Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 16 марта 2011 г. по делу N А70-1271/2010 (извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 9 марта 2011 г.

Х.В.А., в качестве акционера закрытого акционерного общества "Строительная компания "Факт", обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к закрытому акционерному обществу "Строительная компания "Факт" (далее - ЗАО "СК "Факт") и закрытому акционерному обществу НПК "Сибпромэлектроника" (далее - ЗАО НПК "Сибпромэлектроника") о признании недействительными договора о совместной деятельности от 25.06.2004 и дополнительных соглашений к нему от 01.09.2004 N 1, 27.11.2006 N 2а, 27.11.2006 N 2б и применении последствий недействительности сделки в виде признания незаконной государственной регистрации права третьих лиц на имущество (квартиры), торгово-офисные помещения. Также определить долю ЗАО СК "Факт" в праве общей собственности - многоквартирном доме переменной этажности, расположенном по адресу: г. Тюмень ул. Мельникайте 55 как /4, признать право собственности ЗАО СК "Факт" на помещения, составляющие предмет его доли в натуре, обязать ЗАО СК "Факт" в установленном законом порядке зарегистрировать право собственности на помещения, составляющие предмет его доли в натуре.

Решением 02.08.2010 Арбитражного суда Тюменской области, оставленным без изменения постановлением от 17.11.2010 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе Х.В.А., ссылаясь на нарушение судами норм материального права, просит отменить состоявшиеся по делу решение и постановление, а дело направить на новое рассмотрение, полагая, что оспариваемая сделка и дополнительные соглашения к ней, нарушают права Х.В.А. как акционера ЗАО "СК "Факт".

От Управления Росреестра по Тюменской области поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы без участия от него представителя.

Суд кассационной инстанции, в соответствии со статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изучив материалы дела, проанализировав доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Из материалов дела следует, что Х.В.А. является акционером ЗАО "СК "Факт" с количеством обыкновенных именных бездокументарных акций - 333 штуки номинальной стоимостью 3 330 рублей. Размер уставного капитала ЗАО "СК "Факт" составляет 10 000 рублей.

Между ЗАО "НПК "Сибпромэлектроника" (инвестор) и ЗАО "СК "Факт" (застройщик) 25.06.2004 заключен договор о совместной деятельности по строительству многоквартирного 4-х подъездного дома переменной этажности по улице Мельникайте в городе Тюмени.

К договору составлены дополнительные соглашения от 01.09.2004 N 1, 01.10.2005 N 1, 18.11.2005 N 2, 28.11.2006 N 2а, 28.11.2006 N 2б, 10.04.2006 N 3.

Дополнительным соглашением от 01.09.2004 N 1, стороны определили размер вклада каждой из сторон в строительстве многоквартирного 4-х подъездного жилого дома переменной этажности по ул. Мельникайте, 55 в г. Тюмени, по договору о совместной деятельности от 25.06.2004.

Дополнительным соглашением от 28.11.2006 N 2а стороны решили дополнительное соглашение от 18.11.2005 N 2 считать ничтожным.

В пункте 3 данного соглашения указано, что право по привлечению долевых средств для участия в строительстве жилого 4-х секционного дома переменной этажности (с нежилыми помещениями) по адресу: г. Тюмень, ул. Мельникайте, 55 закрепляется за инвестором.

В дополнительном соглашении от 28.11.2006 N 2б указано, что право по привлечению долевых средств для участия в строительстве жилого 4-х секционного дома переменной этажности (с нежилыми помещениями) по адресу: г. Тюмень, ул. Мельникайте 55 закрепляется за инвестором.

Все дополнительные соглашения подписаны генеральным директором ЗАО "СК "Факт", кроме дополнительного соглашения от 28.11.2006 N 2б.

Судами установлено, что, расположенный по адресу: г. Тюмень, ул. Мельникайте 55, объект введен в эксплуатацию, а квартиры, на которые просит признать истец недействительной регистрацию права собственности, зарегистрированы на физических лиц.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемые и подписанные со стороны ЗАО СК "Факт" сделка и дополнительные соглашения совершены в соответствии с требованиями частей 3 и 6 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208 "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), что соглашение от 28.11.2006 N 2б не может быть признано недействительным в силу неподписания его ЗАО СК "Факт", что требования о применении последствий недействительности сделок не может быть удовлетворено, поскольку оно является производным от первоначально заявленного требования, в удовлетворении которого судом отказано.

Суд указал, что жилые и нежилые помещения, на которые просит признать истец недействительной регистрацию права собственности, зарегистрированы на физических и иных юридических лиц, в связи с чем суды посчитали, что данные требования к ЗАО "СК "Факт" и ЗАО "НПК "Сибпромэлектроника" заявлены к ненадлежащим ответчикам.

Суд апелляционной инстанции не установил нарушения прав истца оформлением дополнительных соглашений от 01.09.2004 N 1, 28.11.2006 N 2а и 28.11.2006 N 2б к договору о совместной деятельности от 25.06.2004.

Суд кассационной инстанции поддерживает выводы арбитражных судов обеих инстанций по следующим основаниям.

Как следует из договора о совместной деятельности от 25.06.2004, доля вклада в совместную деятельность распределена между ЗАО "СК "Факт" и ЗАО НПК "Сибпромэлектроника" в размере 25 и 75 процентов. В такой же пропорции в договоре определена принадлежность общей долевой собственности на жилые помещения и распределение прибыли, полученной в результате совместной деятельности.

Также стороны достигли согласия по привлечению долевых средств.

В исковом заявлении истец оспаривает договор о совместной деятельности в редакции дополнительных соглашений со ссылками на нарушение его прав как акционера и статей 78 и 79 Закона об акционерных обществах как крупной сделки, в результате которой ЗАО "СК "Факт" обязалось внести 25 процентов стоимости строительства многоквартирного дома, что составляет 660 процентов балансовой стоимости его активов на 31.03.2004.

Приводя данный довод в обоснование заявленных требований, истец не учел условий договора и дополнительных соглашений к нему, в том числе право ЗАО СК "Факт" привлекать третьих лиц для участия в строительстве в пределах своей доли, принимать долевые средства от третьих лиц на свой расчетный счет.

Таким образом, довод истца о крупности данной сделки не обоснован и ссылкой на доказательства, которые бы подтверждали крупный характер сделки для общества.

Применяя положения части 6 статьи 79 Закона об акционерных обществах, суды в результате оценки условий договора и дополнительных соглашений к нему, пришли к обоснованному выводу о том, что истец в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказал также нарушения его прав и заявленных требований оспариваемым договором о совместной деятельности в редакции дополнительных соглашений от 01.09.2004 N 1, 28.11.2006 N 2а и N 2б.

Суд кассационной инстанции, с учетом доводов, изложенных кассационной жалобе, считает неопровергнутыми выводы арбитражных судов относительно недоказанности крупности сделки и нарушения спорными сделками прав и законных интересов заявителя, наступление неблагоприятных последствий для него или общества.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции считает, что судами первой и апелляционной инстанции правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, судебные акты приняты на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в материалах дела доказательств, нормы процессуального и материального права применены правильно.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, суд кассационной инстанции не установил.

Оснований для отмены судебных актов не имеется.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 02.08.2010 Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 17.11.2010 Восьмого арбитражного апелляционного суда N А70-1271/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу - без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.