Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 21 июня 2005 г. N А65-24571/2004-СГ1-5 "В удовлетворении иска о понуждении выкупа акций отказано правомерно, поскольку изменение типа общества не влечет нарушения прав заявителя на свободное распоряжение принадлежащими ему акциями" (извлечение)

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Хаметшина Марата Рашидовича, город Набережные Челны, Республика Татарстан,

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.01.05 и постановление апелляционной инстанции того же суда от 30.03.05 по делу N А65-24571/2004-СГ1-5,

по иску Хаметшина Марата Рашидовича, город Набережные Челны, Республика Татарстан, к открытому акционерному обществу "Челны-хлеб", город Набережные Челны, Республика Татарстан, о понуждении выкупа акций,

установил:

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.01.05, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 30.03.05, отказано в удовлетворении иска Хаметшина Марата Рашидовича к открытому акционерному обществу "Челны-хлеб" о понуждении выкупа акций.

В кассационной жалобе Хаметшин М.Р. просит отменить принятые по делу судебные акты, исковые требования удовлетворить, мотивируя несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильным применением норм материального права.

Проверив законность обжалуемых судебных актов суд кассационной инстанции правовых оснований для их отмены не находит.

Как следует из материалов дела, 06.08.04 на внеочередном общем собрании акционеров ОАО "Челны-хлеб" было преобразовано в ЗАО "Челны-хлеб". Принят Устав акционерного общества в новой редакции.

Изменение типа общества было зарегистрировано Инспекцией Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по городу Набережные Челны.

Хаметшин М.Р. являясь акционером ОАО "Челны-хлеб" и владельцем 54 обыкновенных и 2 привилегированных акций, голосовал против решений, принятых на внеочередном общем собрании акционеров. Впоследствии акционер обратился в суд с иском к ОАО "Челны-хлеб" о понуждении общества выкупить его акции по рыночной стоимости.

Такое требование Хаметшин М.Р. обосновал тем, что решения принятые внеочередным общим собранием акционеров:

- нарушают его право свободного распоряжения своими акциями (продавать, дарить, завещать или отчуждать иным способом);

- устанавливают обязанность предложить акционерам выкупить принадлежащие ему акции, в течении двух месяцев ожидать согласие акционеров на выкуп акций, в течении 10 дней ожидать осуществление покупки;

- устанавливают обязанность нести расходы по извещению других акционеров.

Судом первой инстанции в иске было отказано по мотиву того, что реорганизация общества ответчиком не проведена, изменен лишь тип акционерного общества.

Суд апелляционной инстанции решение суда первой инстанции признал законным и обоснованным, оснований для отмены либо изменения не нашел.

Судебная коллегия Федерального арбитражного суда Поволжского округа на основе анализа материалов дела выводы судебных инстанций считает правомерными и оснований для отмены обжалуемых судебных актов не находит.

Согласно материалам дела, 06.08.04, на внеочередном общем собрании акционеров ОАО "Челны-хлеб" принимается решение об изменении типа общества - из открытого оно преобразуется в закрытое. Принимается Устав общества в новой редакции.

Согласно пункту 23 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.03 N 19 изменение типа общества не является реорганизацией юридического лица, поэтому требования, установленные пунктом 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 5 статьи 15 и статьей 20 Федерального закона "Об акционерных обществах" применению по данному спору не подлежат.

Не могут быть применены и другие нормы, регулирующие вопросы реорганизации общества, в том числе статья 75 Федерального закона "Об акционерных обществах", предоставляющая акционерам право требовать выкупа принадлежащих им акций общества, если они голосовали против преобразования общества или не участвовали в голосовании по такому вопросу.

Статьей 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" предусмотрена возможность продажи акционером закрытого акционерного общества своих акций третьим лицам. Следовательно изменение типа акционерного общества не влечет нарушение прав акционера Хаметшина М.Р. на свободное распоряжение принадлежащими ему акциями.

Преобразование акционерного общества одного типа в акционерное общество другого типа осуществляется по решению общего собрания акционеров, с внесением соответствующих изменений в устав общества (утверждением устава в новой редакции) и государственной регистрацией их в установленном порядке.

Такие преобразования в отношении типа общества и были осуществлены акционерами ОАО "Челны-хлеб" на внеочередном общем собрании.

При таких обстоятельствах судебная коллегия Федерального арбитражного суда Поволжского округа не находит правовых оснований для удовлетворения требований кассационной жалобы Хаметшина М.Р.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд кассационной инстанции постановил:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.01.05 и постановление апелляционной инстанции того же суда от 30.03.05 по делу N А65-24571/2004-СГ1-5 оставить без изменений.

Кассационную жалобу Хаметшина Марата Рашидовича оставить без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.