Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 25 марта 2005 г. N А72-8494/04-22/268 Дело о признании недействительным решения общего собрания акционеров направлено на новое рассмотрение, поскольку суду следует оценить вопрос в части признания нарушений ответчиком законодательства существенными, влекущими причинение убытков акционеру (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа
от 25 марта 2005 г. N А72-8494/04-22/268
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также Постановление ФАС ПО от 6 декабря 2005 г. N А72-8494/04-22/268

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Костюкова Юрия Анатольевича, г.Димитровград Ульяновской области,

на решение от 12.10.2004 Арбитражного суда Ульяновской области по делу N А72-8494/04-22/268,

по иску Костюкова Юрия Анатольевича, г.Димитровград Ульяновской области к открытому акционерному обществу "Ульяновский завод теплоизоляционных изделий", г.Ульяновск, о признании недействительным решения органа управления обществом,

установил:

Акционер, Костюков Юрий Анатольевич, обратился в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу "Ульяновский завод теплоизоляционных изделий" (далее - ОАО "Ульяновский завод теплоизоляционных изделий") о признании недействительным решения общего собрания акционеров ОАО "Ульяновский завод теплоизоляционных изделий" от 14.05.2004 в части принятия решения по вопросу увеличения уставного капитала путем размещения дополнительных акций как противоречащее статьям 36, 77 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 12.10.2004 в удовлетворении иска отказано, со ссылкой, что истцом не представлено бесспорных доказательств нарушения Федерального закона "Об акционерных обществах" при проведении общего собрания акционеров ОАО "Ульяновский завод теплоизоляционных изделий".

В кассационной жалобе Костюков Юрий Анатольевич ставит вопрос об отмене решения от 12.10.2004, указывая, что цена акции ОАО "Ульяновский завод теплоизоляционных изделий" дополнительного выпуска определена не по рыночной стоимости вопреки положениям статьи 3 Федерального закона "Об оценочной деятельности в Российской Федерации", статьям 36, 77 Федерального закона "Об акционерных обществах", вследствие чего решение общего собрания повлекло причинение убытков акционеру, поскольку в результате дополнительного размещения акций сократилась его доля в уставном капитале, и дело направить на новое рассмотрение.

В заседании суда объявлялся перерыв с 22.03.2005 10 часов до 25.03.2005 11 часов на основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность решения от 12.10.2004 проверена в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационной инстанцией, которая приходит к выводу об его отмене, а дело направлению на новое рассмотрение ввиду не исследования всех обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора.

Судом установлено, что Костюков Юрий Анатольевич является владельцем обыкновенных акций ОАО "Ульяновский завод теплоизоляционных изделий" в количестве 6919 штук.

15.04.2004 на заседании Совета директоров ОАО "Ульяновский завод теплоизоляционных изделий" было принято решение об определении рыночной стоимости одной обыкновенной акции равной 1 рубль и определении цены размещения одной обыкновенной именной без документарной акции в 1 рубль.

14.05.2004 состоялось годовое общее собрание акционеров ОАО "Ульяновский завод теплоизоляционных изделий", на котором принималось решение об увеличении уставного капитала (пункт 4.6 повестки дня общего собрания).

По мнению Костюкова Ю.А. решение общего собрания акционеров в части дополнительного размещения акций общества противоречит пункту 1 статьи 36 Федерального закона "Об акционерных обществах", согласно которой оплата дополнительных акций общества, размещаемых посредством подписки, осуществляется по цене, определяемой Советом директоров общества в соответствии со статьей 77 Закона, но не ниже их номинальной стоимости.

Указанные обстоятельства послужили основанием для предъявления настоящего иска, в удовлетворении которого судом отказано, исходя лишь из самого факта определения Советом директоров рыночной стоимости одной обыкновенной именной акции ОАО "Ульяновский завод теплоизоляционных изделий" в соответствии со своей компетенцией.

Между тем, анализ имеющихся в деле документов свидетельствует о принятии решения судом без всестороннего исследования документов и значимых обстоятельств, имеющих значение для рассматриваемого дела, а также не применены нормы права, подлежащие применению к отношениям сторон.

В соответствии со статьей 36 Федерального закона "Об акционерных обществах" оплата дополнительных акций общества, размещаемых посредством подписки, осуществляется по цене, определяемой Советом директоров общества в соответствии со статьей 77 настоящего Федерального закона, но не ниже их номинальной стоимости.

В силу положений статьи 77 Федерального закона в случаях, когда цена размещения эмиссионных ценных бумаг общества определяется решением Совета Директоров общества, она должна определяться исходя из их рыночной стоимости, для определения которой может быть привлечен независимый оценщик.

По смыслу и содержанию данной нормы закона проведение оценки рыночной стоимости размещаемых акций является обязательным условием их размещения.

Следовательно, при определении цены размещения указанных акций Совет директоров ОАО "Ульяновский завод теплоизоляционных изделий" обязан был провести оценку их рыночной стоимости с использованием соответствующих стандартов, критериев оценки и указанием результатов их проведения.

И только в том случае, если рыночная стоимость размещаемых акций оказалась бы ниже или равной их номинальной стоимости, Совет директоров вправе был определить стоимость акций по их номинальной стоимости в один рубль.

Данному обстоятельству суд не дал правовой оценки.

Между тем, от результатов этого исследования зависит соблюдение ответчиком требований закона при определении рыночной стоимости размещаемых дополнительных акций.

В соответствии с пунктом 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19, при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основанием для удовлетворения таких исков относятся: несвоевременное извещение акционера о дате проведения общего собрания, непредставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам включенным в повестку дня собрания (статья 52 Закона), несвоевременное представление бюллетеней для голосования и др.

Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

Для отказа в иске акционеру о признании недействительным решения общего собрания необходима совокупность обстоятельств: голосование акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло убытков акционеру.

При новом рассмотрении дела, суду следует оценить после выяснения вопроса нарушения ответчиком статьи 3 Закона "Об оценочной деятельности в Российской Федерации", статей 36, 52, 77 Федерального закона "Об акционерных обществах", возможность применения к взаимоотношениям сторон пункта 24 постановления пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 19 в части признания нарушений Закона существенными, влекущими причинение убытков акционеру.

При таких обстоятельствах дела, решение от 12.10.2004 подлежит отмене, а дело направлению на новое рассмотрение, при котором следует учесть изложенное.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции постановил:

Решение Арбитражного суда Ульяновской области от 12.10.2004 по делу N А72-8494/04-22/268 отменить, дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию арбитражного суда.

Настоящее постановление вступает в законную силу со дня его принятия.