Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 8 сентября 2005 г. N А72-749/03-а190 Кассационная жалоба по делу о признании сделок недействительными оставлена без удовлетворения, поскольку оспариваемые сделки являются ничтожными, то есть недействительными независимо от признания их таковыми судом, то доводы истца о несоответствии их нормам законодательства и о признании их недействительными как оспоримых, не подлежали рассмотрению судом первой инстанции (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа
от 8 сентября 2005 г. N А72-749/03-а190
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также Постановления ФАС ПО от 24 июля, 1 сентября 2009 г., 20 мая, 22 апреля 2010 г. N А72-749/2003, 29 апреля 2004 г. N А72-749/03-А190

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Ульяновскнефтепродукт", г.Ульяновск,

на решение от 10.01.2004 и постановление апелляционной инстанции от 11.05.2005 Арбитражного суда Ульяновской области по делу N А72-749/03-а190,

по иску Ульяновского территориального управления Министерства Российской Федерации по антимонопольной политике и поддержке предпринимательства, г.Ульяновск, (далее Ульяновское ТУ МАП России) к закрытому акционерному обществу "Ульяновскнефтепродукт", г.Ульяновск, Унитарному муниципальному предприятию "Бюро технической инвентаризации", г.Лесной Свердловской области, Муниципальному учреждению "Центр поддержки предпринимательства и развития конкуренции", г.Трехгорный Челябинской области, закрытому акционерному обществу "Максима-Х", г.Ульяновск, обществу с ограниченной ответственностью "Витим", г.Ульяновск, обществу с ограниченной ответственностью "Фонд-РМ", г.Ульяновск, о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок,

установил:

Ульяновское ТУ МАП России обратилось с иском к закрытому акционерному обществу "Ульяновскнефтепродукт", Унитарному муниципальному предприятию "Бюро технической инвентаризации", Муниципальному учреждению "Центр поддержки предпринимательства и развития конкуренции", закрытому акционерному обществу "Максима-Х", обществу с ограниченной ответственностью "Витим", обществу с ограниченной ответственностью "Фонд-РМ": 1) о признании недействительной сделки, совершенной между простым товариществом (участники закрытое акционерное общество "Ульяновскнефтепродукт" и Унитарное муниципальное предприятие "Бюро технической инвентаризации") и закрытым акционерным обществом "Максима-Х" о передаче во владение и пользование пяти автозаправочных станций; 2) обязании закрытого акционерного общества "Ульяновскнефтепродукт" и Унитарного муниципального предприятия "Бюро технической инвентаризации" передать закрытому акционерному обществу "Максима-Х" пять автозаправочных станций, расположенных по ул.Оренбургская, 50, ул.Локомотивная, 19, ул.Юности, 26, ул.Автомобилистов, 1, ул.Октябрьская, 26а в г.Ульяновске; 3) о признании недействительной сделки, совершенной между простым товариществом (участники - закрытое акционерное общество "Ульяновскнефтепродукт" и Унитарное муниципальное предприятие "Бюро технической инвентаризации") и обществом с ограниченной ответственностью "Витим" о передаче во владение и пользование одной автозаправочной станции; 4) об обязании закрытого акционерного общества "Ульяновскнефтепродукт" и Унитарного муниципального предприятия "Бюро технической инвентаризации" передать обществу с ограниченной ответственностью "Витим" автозаправочную станцию по адресу: г.Ульяновск, Московское шоссе, 32; 5) о признании недействительной сделки, совершенной между простым товариществом (участники - закрытое акционерное общество "Ульяновскнефтепродукт" и Муниципальное учреждение "Центр поддержки предпринимательства и развития конкуренции") и обществом с ограниченной ответственностью "Фонд-РМ" о передаче во владение и пользование четырех автозаправочных станций; 6) об обязании закрытого акционерного общества "Ульяновскнефтепродукт" и Муниципального учреждения "Центр поддержки предпринимательства и развития конкуренции" передать обществу с ограниченной ответственностью "Фонд-РМ" четыре автозаправочные станции, расположенные по адресам: Димитровградское шоссе, 7, ул.Деева, 35, ул.Созидателей, 32 в г.Ульяновске и ул.Свирская, 22 в г.Димитровграде. Исковые требования мотивированы тем, что сделки заключены в нарушение статей 12, 18 Закона Российской Федерации "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках".

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 18.11.03 г. в иске было отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 25.02.04 г. решение оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 29.04.2004 указанные судебные акты были отменены, дело направлено на новое рассмотрение с целью дать оценку оспариваемым договорам купли-продажи с учетом того, что одной из сторон договора является простое товарищество, дать оценку договору о совместной деятельности N 9 от 18.12.1999 с учетом заключения его некоммерческой организацией, а также привлечь к участию в деле Администрацию г.Трехгорного Челябинской области.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 24.05.2004 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечена Администрация г.Трехгорный Челябинской области.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 10.01.2004 сделка по договору купли-продажи N 7 от 23.10.2002 между обществом с ограниченной ответственностью "Фонд-РМ" и простым товариществом, образованным участниками совместной деятельности в соответствии с договором о совместной деятельности N 9 от 18.12.1999, признана недействительной. Суд обязал закрытое акционерное общество "Ульяновскнефтепродукт" и Муниципальное учреждение "Центр поддержки предпринимательства и развития конкуренции" возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Фонд-РМ" автозаправочную станцию, расположенную по адресу: г.Ульяновск, шоссе Димитровградское, д.7, автозаправочную станцию, расположенную по адресу: г.Ульяновск, ул.Деева, д.35, автозаправочную станцию, расположенную по адресу: г.Ульяновск, пр.Созидателей, д.32, автозаправочную станцию, расположенную по адресу: Ульяновская область, г.Димитровград, ул.Свирская, д.22.

Суд также обязал общество с ограниченной ответственностью "Фонд-РМ" возвратить простому товариществу закрытого акционерного общества "Ульяновскнефтепродукт" сумму, эквивалентную 2250000 долларов США по курсу Центрального Банка Российской Федерации на дату платежа по договору N 7 от 23.10.2002. В остальной части иска отказано.

Решение мотивировано тем, что договор N 9 от 1812.1999 о совместной деятельности является ничтожной сделкой, так как противоречит статье 1041 Гражданского кодекса Российской Федерации. Договор купли-продажи автозаправочной станции от 23.10.2002 признан ничтожной сделкой постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 26.05.2004 по делу N А72-3907/03-Е316 - 3906/03-Е317 - 3905/03-Е318, которое имеет преюдициальное значение по настоящему делу. Отказ в остальной части иска мотивирован тем, что сведения об обжаловании в соответствии со статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделок купли-продажи автозаправочных станций, заключенных простым товариществом, образованным Унитарным муниципальным предприятием "Бюро технической инвентаризации" и закрытым акционерным обществом "Ульяновскнефтепродукт" с обществом с ограниченной ответственностью "Витим" и закрытым акционерным обществом "Максима-Х", отсутствуют, постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 26.05.2004 указанный договор простого товарищества не соответствующим закону не признан, участники простого товарищества одобрили сделку купли-продажи. С учетом положительного эффекта действия закрытого акционерного общества "Ульяновскнефтепродукт" на потребительском рынке суд счел возможным оставить сделки в силе.

Постановлением апелляционной инстанции от 11.05.2005 решение изменено, сделка N 8 от 23.10.2002 купли-продажи автозаправочной станции, совершенная обществом с ограниченной ответственностью "Витим" с простым товариществом, образованным закрытым акционерным обществом "Ульяновскнефтепродукт" и Унитарным муниципальным предприятием "Бюро технической инвентаризации" в соответствии с договором о совместной деятельности N 9 от 18.12.1999, признана недействительной.

Суд апелляционной инстанции обязал закрытое акционерное общество "Ульяновскнефтепродукт" и Унитарное муниципальное предприятие "Бюро технической инвентаризации" возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Витим" автозаправочную станцию, расположенную по адресу: г.Ульяновск, Московское шоссе, д.32а. Суд также обязал общество с ограниченной ответственностью "Витим" возвратить простому товариществу, образованному закрытым акционерным обществом "Ульяновскнефтепродукт" и Унитарным муниципальным предприятием "Бюро технической инвентаризации" сумму, эквивалентную 250000 долларов США по курсу Центрального Банка Российской Федерации на дату платежа по договору N 8 от 23.10.2002.

Суд также признал недействительной сделку N 6 от 23.10.2002, совершенную закрытым акционерным обществом "Максима-Х" и простым товариществом, образованным закрытым акционерным обществом "Ульяновскнефтепродукт" и Унитарным муниципальным предприятием "Бюро технической инвентаризации" в соответствии с договором о совместной деятельности N 9 от 18.12.1999, и обязал закрытое акционерное общество "Ульяновскнефтепродукт" и Унитарное муниципальное предприятие "Бюро технической инвентаризации" возвратить закрытому акционерному обществу "Максима-Х" автозаправочные станции, расположенные в г.Ульяновске по адресу: ул.Оренбургская, д.50, ул.Локомотивная, 19, ул.Юности, 26, ул. Автомобилистов, д.1, ул.Октябрьская, д.26а. Суд обязал также закрытое акционерное общество "Максима-Х" возвратить простому товариществу, образованному закрытым акционерным обществом "Ульяновскнефтепродукт" и Унитарным муниципальным предприятием "Бюро технической инвентаризации", сумму в рублях, эквивалентную 3750000 долларов США по курсу Центрального банка на дату платежа по договору N 6 от 23.10.2002.

В остальной части решение оставлено без изменения.

Постановление мотивировано тем, что договоры купли-продажи N 6, N 7, N 8 от 23.10.2002 являются ничтожными, так как противоречат части 1 статьи 1041, статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку одной из сторон договоров выступают простые товарищества, которые не являются юридическими лицами и не могут быть стороной сделки. В силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

В кассационной жалобе заявитель - закрытое акционерное общество "Ульяновскнефтепродукт", г.Ульяновск - просит решение отменить в части, касающейся удовлетворения требования Управления Федеральной антимонопольной службы Российской Федерации по Ульяновской области о признании недействительным договора купли-продажи N 7 о 23.10.2002 и применении последствий его недействительности. Заявитель также просит отменить постановление апелляционной инстанции и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ульяновской области в ином судебном составе. При этом заявитель указывает, что действительная воля сторон договоров купли-продажи была направлена на возникновение права собственности на приобретенные автозаправочные станции не у простых товариществ, а у закрытого акционерного общества "Ульяновскнефтепродукт" и муниципальных образований "город Лесной" и "город Трехгорный", которые являются юридическими лицами. Договор о совместной деятельности N 9 от 18.12.1999 между закрытым акционерным обществом "Ульяновскнефтепродукт" и Муниципальным образованием "город Трехгорный" в лице Муниципального учреждения "Центр поддержки предпринимательства и развития конкуренции" соответствует действовавшему на момент его заключения законодательству Российской Федерации, а именно Закону Российской Федерации от 15.04.1993 N 4807-1 "Об основах бюджетных прав и прав по формированию и использованию внебюджетных фондов, представительных и исполнительных органов государственной власти республик в составе Российской Федерации, автономных областей, автономных округов, краев, областей, городов Москвы и Санкт-Петербурга, органов местного самоуправления".

До принятия постановления судебной коллегией был объявлен перерыв в заседании 06.09.2005 до 14 часов 00 минут 08.09.2005, в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив законность решения и постановления в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как видно из материалов дела, 18.12.1999 года открытое акционерное общество "Ульяновскнефтепродукт" и Администрация г.Трехгорный, действующая от имени муниципального образования город Трехгорный Челябинской области в лице Муниципального учреждения "Центр поддержки предпринимательства и развития конкуренции" оформили договор N 9 о совместной деятельности (в редакции от 19.10.2001).

Участники договорились действовать совместно, без образования юридического лица, путем объединения своих вкладов, в целях привлечения, поддержания и развития топливно-энергетического хозяйства, инвестирования средств в строительство и реконструкцию автозаправочных комплексов, нефтебазового хозяйства, объектов нефтепереработки, развития спектра услуг, предоставляемых на рынке нефтепродуктов, повышения их качества и конкурентоспособности, а также извлечения прибыли.

На основании пункта 3.1 договора N 9 о совместной деятельности руководство совместной деятельностью, ведение общих дел, а также ведение бухгалтерского учета общего имущества поручено открытому акционерному обществу "Ульяновскнефтепродукт".

Между простым товариществом, образованным участниками совместной деятельности (закрытым акционерным обществом "Ульяновскнефтепродукт" и Муниципальным учреждением "Центр поддержки предпринимательства и развития конкуренции") и обществом с ограниченной ответственностью "Фонд РМ" 23.10.2002 подписан договор купли-продажи автозаправочных станций (недвижимого и иного имущества), расположенных в г.Ульяновске по адресу: Димитровградское шоссе, д.7; ул.Деева, д.35; пр.Созидателей, д.32 и по адресу: Ульяновская область, г.Димитровград, ул.Свирская, д.22.

Открытое акционерное общество "Ульяновскнефтепродукт" и Муниципальное унитарное предприятие ""Бюро технической инвентаризации" г.Лесной Свердловской области 18.12.1999 оформили договор о совместной деятельности N 9 и обязались совместно действовать путем объединения своих вкладов в целях, в том числе извлечения прибыли.

На основании пункта 3.1 договора, руководство совместной деятельностью, ведение общих дел участников и ведение бухгалтерского учета общего имущества участников поручалось открытому акционерному обществу "Ульяновскнефтепродукт".

Простое товарищество (закрытое акционерное общество "Ульяновскнефтепродукт" и Муниципальное учреждение "Центр поддержки предпринимательства и развития конкуренции") 23.10.2002 заключили договор купли-продажи автозаправочной станции N 8 с обществом с ограниченной ответственностью "Витим", в соответствии с которым общество с ограниченной ответственностью "Витим" продало, а простое товарищество, образованное участниками совместной деятельности, приобрело автозаправочную станцию, находящуюся по адресу: г.Ульяновск, ул.Московское шоссе, 32а.

Простое товарищество, образованное участниками совместной деятельности закрытым акционерным обществом "Ульяновскнефтепродукт" и Муниципальным унитарным предприятием "Бюро технической инвентаризации", г.Лесной Свердловской области, в соответствии с договором о совместной деятельности N 9 от 18.12.1999, заключили 23.10.2002 договор купли-продажи автозаправочной станции с закрытым акционерным обществом "Максима-Х, в соответствии с которым, простое товарищество приобрело пять автозаправочных станций, расположенных в г.Ульяновске по адресам: ул.Оренбургская, 50; ул.Локомотивная, 19; ул.Юности, 26; ул.Автомобилистов, ; ул.Октябрьская, 26а.

Все вышеуказанное имущество передано продавцами покупателям по актам приема-передачи от 23.10.2002.

Согласно части 1 статьи 1041 Гражданского кодекса Российской Федерации простое товарищество не является юридическим лицом.

В соответствии же со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. В этой связи простое товарищество не может являться стороной сделки.

Между тем, во всех трех оспариваемых договорах купли-продажи недвижимого имущества - N 6, N 7 и N 8 от 23.10.2002 - одной из сторон (покупателем) выступают простые товарищества.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции обоснованно пришел к выводу о недействительности (ничтожности) всех трех указанных договоров купли-продажи в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, как противоречащих статьям 1041, 153 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, согласно части 2 статьи 1041 Гражданского кодекса Российской Федерации сторонами договора простого товарищества, заключаемого для осуществления предпринимательской деятельности, могут быть только индивидуальные предприниматели и (или) коммерческие организации.

Одной из сторон договора о совместной деятельности N 9 от 18.12.1999 является Администрация г.Трехгорный Челябинской области, действующая от имени Муниципального образования "город Трехгорный". Ни администрация, ни само муниципальное образование коммерческими организациями не являются, а потому не могут быть стороной договора простого товарищества. В этой связи суд апелляционной инстанции обоснованно признал указанный договор о совместной деятельности недействительной (ничтожной) сделкой в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации как противоречащей части 2 статьи 1041 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункту 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации последствия недействительности ничтожной сделки суд вправе применить по собственной инициативе.

Учитывая изложенное, суд первой и апелляционной инстанции обоснованно, признав недействительным все три договора купли-продажи - N 6, N 7, и N 8 от 23.10.2002 - правомерно применили последствия их недействительности, вернув стороны этих сделок в первоначальное положение.

Довод заявителя о том, что право собственности на автозаправочные станции возникло в результате совершения сделок купли-продажи не у простых товариществ, а у закрытого акционерного общества "Ульяновскнефтепродукт" и муниципальных образований "город Лесной" и "город Трехгорный", в связи с чем их следует считать сторонами сделок, является несостоятельным.

Согласно статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Из текста оспариваемых договоров купли-продажи однозначно следует, что они заключены простыми товариществами. Неясности условий договора в этой части не усматривается.

Довод заявителя о соответствии договора простого товарищества N 9 от 28.12.1999, заключенного между закрытым акционерным обществом "Ульяновскнефтепродукт" и Администрацией г.Трехгорный, требованиям действующего в то время Закона Российской Федерации от 15.04.1993 N 4807-1, является необоснованным, так как в силу части 2 статьи 3 Гражданского кодекса Российской Федерации нормы Гражданского кодекса Российской Федерации имеют приоритет перед нормами гражданского права, содержащимися в других законах.

Поскольку оспариваемые сделки являются ничтожными, то есть недействительными независимо от признания их таковыми судом (часть 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации), то доводы истца о несоответствии их нормам Закона Российской Федерации "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" и о признании их недействительными как оспоримых не подлежали рассмотрению судом первой инстанции.

В этой связи решение обоснованно изменено судом апелляционной инстанции, признавшим ничтожными все три оспаривавшихся договора купли-продажи.

На основании изложенного, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление апелляционной инстанции от 11.05.2005 Арбитражного суда Ульяновской области по делу N А72-749/03-а190 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.