Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 28 марта 2007 г. N А57-12745/06-25 Непринятие мер по обеспечению иска могло привести к тому, что общество на основании решения общего собрания акционеров вправе было осуществить размещение дополнительных акций, заключить договоры купли-продажи дополнительных акций, что в итоге могло привести к изменению ситуации с распределением акций. При таких обстоятельствах принятые в рамках данного дела обеспечительные меры соответствуют заявленным требованиям и они не способствуют ограничению хозяйственной деятельности общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа
от 28 марта 2007 г. N А57-12745/06-25
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также Постановления ФАС ПО от 17 апреля 2007 г., 15 мая 2007 г. N А57-12745/066-25-9-26 и N А57-12745/06-25, 19 февраля 2008 г. N А57-12745/06 и Определения ФАС ПО от 9 октября 2008 г. N А57-12745/06, от 9 октября 2008 г. N А57-12745/2006

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Богородскнефть", город Саратов,

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 26.09.2006 по делу N А57-12745/06-25,

по заявлению Малышевой Наталии Александровны и Медведевой Юлии Павловны, город Саратов, о принятии обеспечительных мер,

по иску Малышевой Наталии Александровны и Медведевой Юлии Павловны, город Саратов, к закрытому акционерному обществу "Богородскнефть", город Саратов, Инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району города Саратова, город Саратов, Региональному отделению Федеральной службы по финансовым рынкам России в Юго-Восточном регионе, город Самара, обществу с ограниченной ответственностью "Юкола-нефть", город Москва, Хорошеву Федору Николаевичу, город Москва, Васичкину Василию Викторовичу, город Одинцово, Московская область, о признании недействительным решения общего собрания акционеров, признании недействительными решений налогового органа и обязании внести запись в Единый государственный реестр юридических лиц, признании недействительным дополнительного выпуска акций ЗАО "Богородскнефть" и решения о государственной регистрации дополнительного выпуска акций ЗАО "Богородскнефть",

установил:

Малышева Наталия Александровна и Медведева Юлия Павловна обратились в суд с иском о признании недействительным решения общего собрания акционеров ЗАО "Богородскнефть" от 30.06.2006, признании недействительной редакции Устава ЗАО "Богородскнефть", зарегистрированной 05.07.2006 Инспекцией Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району города Саратова, признании недействительными решений Инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району города Саратова от 05.07.2006 N 1357 и N 1356, об обязании внести изменения в сведения о юридическом лице в Едином государственном реестре юридических лиц, признании недействительным дополнительного выпуска акций ЗАО "Богородскнефть" и решения о государственной регистрации дополнительного выпуска акций ЗАО "Богородскнефть".

С подачей иска Малышева Н.А. и Медведева Ю.П. подали в суд заявление о принятии обеспечительных мер, в котором просили:

- запретить ЗАО "Богородскнефть" производить размещение (распределение) дополнительных акций ЗАО "Богородскнефть";

- запретить реестродержателю (филиалу "Волжский" ООО "Р-Стинол" вносить по лицевым счетам записи о размещении (распределении) дополнительных акций ЗАО "Богородскнефть";

- запретить Региональному отделению Федеральной службы по финансовым рынкам России в Юго-Восточном регионе производить государственную регистрацию отчета об итогах дополнительного выпуска акций ЗАО "Богородскнефть".

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 26.09.2006 заявление Малышевой Н.А. и Медведевой Ю.П. было удовлетворено. Суд запретил:

- ЗАО "Богородскнефть" производить размещение дополнительных акций ЗАО "Богородскнефть";

- ООО "Р-Стинол" в лице филиала "Волжский" вносить по лицевым счетам записи о размещении дополнительных акций ЗАО "Богородскнефть";

- Региональному отделению Федеральной службы по финансовым рынкам России в Юго-Восточном регионе производить государственную регистрацию отчета об итогах дополнительного выпуска акций ЗАО "Богородскнефть".

В кассационной жалобе ЗАО "Богородскнефть" просит отменить определение суда первой инстанции от 26.09.2006, мотивируя нарушением судом норм материального и процессуального права.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу было рассмотрено и удовлетворено ходатайство ЗАО "Богородскнефть" об ознакомлении судебной коллегии Федерального арбитражного суда Поволжского округа с материалами арбитражного дела N А57-12745/06-25-9-26.

Проверив законность обжалуемого судебного акта суд кассационной инстанции правовых оснований для его отмены не находит.

В соответствии со статьей 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Предметом иска Малышевой Н.А. и Медведевой Ю.П. является признание недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Богородскнефть" от 30.06.2006 по вопросам повестки дня, в том числе по вопросам утверждения Устава акционерного общества в новой редакции, увеличения уставного капитала акционерного общества путем выпуска дополнительных акций. Кроме этого истцы просили признать недействительными акты регистрирующих органов о государственной регистрации Устава ЗАО "Богородскнефть" в новой редакции и дополнительного выпуска акций.

Непринятие мер по обеспечению иска могло привести к тому, что ЗАО "Богородскнефть" на основании решения общего собрания акционеров от 30.06.2006 вправе было осуществить размещение дополнительных акций, заключить договоры купли-продажи дополнительных акций, что в итоге могло привести к изменению ситуации с распределением акций.

Непринятие обеспечительных мер могло привести к тому, что держатель реестра акционеров мог внести изменения в реестр, Федеральная служба по финансовым рынкам России зарегистрировать отчет об итогах выпуска дополнительных акций. Размещение дополнительных акций и увеличение уставного капитала ЗАО "Богородскнефть" привело бы к утрате истцами 26 процентов акций акционерного общества.

В результате исполнения решения общего собрания ЗАО "Богородскнефть" от 30.06.2006 истцам для сохранения 26 процентов акций необходимо было бы затратить около 25,9 миллионов рублей. Неучастие в приобретении дополнительных акций привело бы к утрате блокирующего пакета акций по отдельным вопросам деятельности акционерного общества.

Принятые судебными инстанциями меры направлены на сохранение существующего положения и гарантирующие возможность реализации судебного акта по результатам рассмотрения иска.

Правомерность принятия по данному делу обеспечительных мер усматривается и из содержания пунктов 4.2 Устава ЗАО "Богородскнефть".

Согласно пункту 4.2 Устава ЗАО "Богородскнефть", утвержденного общим собранием акционеров от 17.09.2003, уставный капитал общества разделен на обыкновенные именные акции в количестве 126000 штук номинальной стоимостью 1 рубль каждая. Все акции выпущены в бездокументарной форме.

Согласно пункту 4.2 Устава ЗАО "Богородскнефть", утвержденного общим собранием акционеров от 30.06.2006, уставный капитал общества разделен на обыкновенные именные акции в количестве 126000 штук номинальной стоимостью 1 рубль каждая. Все акции выпущены в бездокументарной форме. Общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям 1000000000 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 рубль (объявленные акции).

При таких обстоятельствах принятые в рамках данного дела обеспечительные меры соответствуют заявленным требованиям и они не способствуют ограничению хозяйственной деятельности акционерного общества.

С учетом вышеизложенного суд кассационной инстанции правовых оснований для удовлетворения требований кассационной жалобы ЗАО "Богородскнефть" не находит.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд кассационной инстанции постановил:

Определение Арбитражного суда Саратовской области от 26.09.2006 по делу А57-12745/06-25 оставить без изменения.

Кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Богородскнефть" оставить без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.