Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 3 ноября 2005 г. N А12-7989/05-С32 Дело о признании сделок недействительными направлено на новое рассмотрение, поскольку необоснованно было использовано понимание предприятия как субъекта права, а не как имущественного комплекса. Истец, как видно из материалов дела, обладал имущественным комплексом. Между тем, судебными инстанциями не исследовался вопрос - практически ли все имущество, связанное с производственной деятельностью структурного подразделения было продано, либо продолжение производственной деятельности в структурном подразделении после продажи имущества было возможно (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа
от 3 ноября 2005 г. N А12-7989/05-С32
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также Постановление ФАС ПО от 6 июня 2006 г. N А12-7989/05-С35

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Волгостройсервис", город Волгоград,

на постановление апелляционной инстанции от 16.08.05 Арбитражного суда Волгоградской области по делу N А12-7989/05-с32,

по иску конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Трест Волгодонгидрострой", город Волгоград, к обществу с ограниченной ответственностью "Волгостройсервис", город Волгоград, о признании сделок недействительными,

установил:

Истец обратился в арбитражный суд с исковыми требованиями к ответчику о признании недействительными договора купли-продажи N 10 от 27.07.1998, N 11 от 27.07.1998, дополнительного соглашения б/н от 25.08.1998, б/н от 25.09.1998 и N 2 от 21.10.1998 к договору N 10 от 27.07.1998, в силу ничтожности.

Кроме того, истец просил применить последствия недействительности ничтожных сделок и обязать общество с ограниченной ответственностью "Волгостройсервис" возвратить имущество, приобретенное по указанным договорам и дополнительным соглашениям к ним.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 30.06.2005 в удовлетворении иска отказано, со ссылкой, что истец не доказал, что стороны своими действиями прикрывали сделку по продаже предприятия имущества Базы подсобных производств ПСО-10.

Кроме того, ПСО-10 не обладает правом юридического лица согласно Положению, имеет в оперативном управлении данное имущество, которое не отвечает признакам предприятия, предусмотренного статьей 132 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Постановлением апелляционной инстанции от 16.08.2005 принятое решение отменено, исковые требования истца удовлетворены в полном объеме.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что реализованное истцом по ряду заключенных договоров и дополнительных соглашений к ним имущество и долги составляет единый имущественный комплекс, который по своему составу является достаточным для осуществления самостоятельной производственной деятельности и соответствует признакам предприятия.

В кассационной жалобе общество с ограниченной ответственностью "Волгостройсервис" ставит вопрос об отмене постановления апелляционной инстанции от 16.08.2005, как принятое при неверном истолковании норм статей 559-566 Гражданского кодекса Российской Федерации Российской Федерации, и оставить в силе решение суда от 30.06.2005.

В заседании суда кассационной инстанции объявлялся перерыв с 01.11.2005 до 9 часов 15 минут 03.11.2005.

Законность решения от 30.06.2005 и постановления апелляционной инстанции от 16.08.2005 проверена в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационной инстанцией, которая считает их подлежащими отмене, а дело направлению на новое рассмотрение ввиду неполного исследования судом как первой, таки апелляционной инстанции обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора.

Как свидетельствуют материалы дела, 27.07.1998 между открытым акционерным обществом "Трест Волгодонгидрострой", в лице конкурсного управляющего Раззаренова А.Н. (продавец), на основании решения собрания кредиторов (протокол собрания кредиторов от 08.07.1998 N 10) и обществом с ограниченной ответственностью "Волгостройсервис" (покупатель) заключен договор кyпли-продажи недвижимого и движимого имущества, перечень которого указан в приложениях N 1, 2 к договору на общую сумму 1579092 руб.

25.08.1998, 25.09.1998 и 21.10.1998 между теми же сторонами заключены дополнительные соглашения к договору кyпли-продажи N 10 от 27.07.1998 о купле-продаже дополнительного имущества, перечень которого указан в приложении к дополнительным соглашениям на общую сумму 32400 руб.

27.07.1998 те же стороны заключили договор купли-продажи товарно-материальных ценностей, перечень которых указан в приложении N 1 на общую сумму 351052,22 руб.

По мнению истца, к договору продажи предприятия применяются правила, установленные статьями 559-566 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Так как сделка по отчуждению имущества по ряду названных договоров прикрывает сделку продажи предприятия, и тем самым не соответствует требованиям статей 560, 561 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец просит применить последствия ничтожной сделки.

В соответствии с частью 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка совершается с целью прикрыть другую сделку, то есть не направлена на возникновение вытекающих из нее последствий и прикрывает иную волю сторон.

Поэтому на основании статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец обязан доказать, что стороны своими действиями прикрывали сделку по продаже предприятия имущества Базы подсобных производств ПСО-10.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции пришел к выводу, что истец таких доказательств не представил, а приведенные им доводы о притворности сделки являются несостоятельными, ввиду их противоречия доказательствам, имеющимся в деле, следовательно, оснований для удовлетворения иска не имеется.

Кроме того, согласно Положению ПСМО-10, являясь структурным подразделением истца, не обладает правами юридического лица.

Апелляционная инстанция согласилась с доводами истца и признала указанные сделки ничтожными ввиду их притворности.

Однако, установив притворность сделок, суд должен был на основе пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации применить к отношениям сторон правила о купле-продаже предприятия. Эти правила не были применены судом, и вопрос о действительности сделок купли-продажи предприятия на их основе не исследовался.

В тоже время, признавая, что предметом договора купли-продажи являлось предприятие как имущественный комплекс, суду апелляционной инстанции следовало обсудить вопрос об условиях применения последствий недействительности договора купли-продажи, предусмотренных статьей 566 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судебными инстанциями не исследован вопрос о соблюдении при заключении оспариваемых договоров купли-продажи недвижимого имущества правил статьи 554 Гражданского кодекса Российской Федерации, требующих надлежащим образом определить предмет в договоре, в частности установить расположение недвижимости на соответствующем земельном участке.

В материалах дела также отсутствуют данные о соблюдении сторонами требований статьи 561 Гражданского кодекса Российской Федерации Российской Федерации о составлении и рассмотрении акта инвентаризации, бухгалтерского баланса, заключения независимого аудитора о составе и стоимости предприятия, перечня всех долгов (обязательств), включаемых в состав предприятия, с указанием кредиторов, характера, размера и сроков их требований.

Кроме того, суд первой инстанции неправомерно сделал вывод об отсутствии признаков продажи предприятия, не исследовав вопрос прекратило ли ПСМО-10 в связи с продажей имущества структурного подразделения производственную деятельность.

В данной ситуации необоснованно было использовано понимание предприятия как субъекта права, а не как имущественного комплекса. Истец, как видно из материалов дела, обладал имущественным комплексом.

Между тем, судебными инстанциями не исследовался вопрос - практически ли все имущество, связанное с производственной деятельностью структурного подразделения было продано, либо продолжение производственной деятельности в структурном подразделении после продажи имущества было возможно.

Кроме того, действующее законодательство не связывает отсутствие у структурного подразделения предприятия прав юридического лица с правом наличия имущественного комплекса у него, которому присущи признаки, установленные статьей 132 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, судебные акты приняты по неполно выясненным обстоятельствам дела и с неправильным применением норм материального и процессуального права, поэтому подлежат отмене, дело - направлению на новое рассмотрение.

Руководствуясь статьями 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции постановил:

Решение Арбитражного суда Волгоградской области от 30.06.2005 и постановление апелляционной инстанции от 16.08.2005 по делу N А12-7989/05-С32 отменить, дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию арбитражного суда.

Настоящее постановление вступает в законную силу со дня его принятия.