Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 31 января 2006 г. N А55-5851/05-40 Кассационная жалоба по делу о применении последствий недействительности сделки удовлетворена, поскольку в ряде случаев акционерам, владеющим голосующим акциями, предоставляется право потребовать, чтобы акционерное общество выкупило у них эти акции, при этом эти основания установлены законом и являются исчерпывающими (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа
от 31 января 2006 г. N А55-5851/05-40
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу АОЗТ "Россия", с.Старый Аманак, Похвистневский район, Самарская область,

на постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Самарской области от 26.10.05 по делу N А55-5851/05-40,

по иску АОЗТ "Россия", с.Старый Аманак, Похвистневский район, Самарская область, к СХА "Аманак" с.Старый Аманак, Похвистневский район, Самарская область, о применении последствий недействительности сделки,

установил:

Истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к ответчику о применении последствий недействительности сделки по выкупу у акционеров АОЗТ "Россия" Самарская область, с.Старый Аманак, принадлежащих им акций, путем передачи имущества в уставный капитал СХА "Аманак" Самарская область, с.Старый Аманак по накладным от 30.01.01 в порядке статей 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязав СХА "Аманак" возвратить АОЗТ "Россия" полученное по накладным от 30.01.01 имущество.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 20.07.05 иск удовлетворен. Суд применил последствия недействительности ничтожной сделки по передаче имущества по накладным от 30.01.01 в отношении ее сторон и обязал СХА "Аманак" возвратить АОЗТ "Россия" все полученное по сделке имущество.

Постановлением апелляционной инстанции от 26.10.05 данное решение отменено, в удовлетворении иска отказано по мотиву, что только акционер вправе обратиться в суд с требованием об обязании общества выкупить акции и, кроме того, ссылки истца на статьи 29, 30 Федерального закона "Об акционерных обществах" не могут быть приняты как основание для признания сделки недействительной (ничтожной).

Не согласившись с постановлением апелляционной инстанции, истец обратился с кассационной жалобой, в которой просит его отменить в связи с нарушением судом норм процессуального и материального права.

Заявитель указывает на нарушение апелляционной инстанцией правил статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, на ошибочность оценки основания иска и, кроме того, на неприменение правил статей 75, 76, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы, коллегия находит, что она подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Самарской области от 29.03.02 по делу N А55-15423/01-18 в отношении АОЗТ "Россия" введена процедура конкурсного производства.

14.04.05 конкурсный управляющий АОЗТ "Россия" обратился с иском к СХА "Аманак" о признании недействительной сделки по передаче по накладным от 30.01.01 имущества АОЗТ "Россия" в СХА "Аманак", на общую сумму 111112400 руб. в связи с нарушением при ее совершении правил статей 29, 30, пункта 3 статьи 75, пункта 5 статьи 76, пункта 2 статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Суд первой инстанции указал, что в силу пункта 5 статьи 76 Федерального закона "Об акционерных обществах" общая сумма средств, направляемых обществом на выкуп акций, не может превышать 10% стоимости чистых активов общества на дату принятия решения, которое повлекло возникновение у акционеров права требования выкупа обществом, принадлежащих акций, однако АОЗТ "Россия" было отчуждено 90% стоимости чистых активов и при отсутствии обстоятельств, перечисленных в статье 75 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Коллегия выводы суда первой инстанции находит правомерными.

Согласно пункту 3 статьи 96 Гражданского кодекса Российской Федерации правовое положение акционерного общества, права и обязанности акционеров определяются в соответствии с Гражданским кодексом и законом "Об акционерных обществах".

В соответствии со статьей 2 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционерным обществом признается коммерческая организация, уставной капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества по отношению к обществу.

В силу статьи 75 названного закона в ряде случаев акционерам, владеющим голосующим акциями, предоставляется право потребовать, чтобы акционерное общество выкупило у них эти акции, при этом эти основания установлены законом и являются исчерпывающими.

Судом первой инстанции установлено, что основания для предъявления требования о выкупе акций отсутствовали и, кроме того, имущество передано не акционерам в счет оплаты выкупаемых акций, а оно перешло от одного юридического лица к другому по накладным от 30.01.01.

Апелляционная инстанция пришла к выводу, что иск по заявленным основаниям удовлетворению не подлежит. Коллегия выводы апелляционной инстанции находит противоречащими материалам дела и установленным судом первой инстанции обстоятельствам.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что судом первой инстанции рассмотрен иск о применении последствий недействительности (ничтожной) сделки между двумя юридическими лицами по безвозмездной передаче имущества на сумму 111112400 руб. и правомерно применены правила статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации является обоснованным.

При таких данных коллегия считает, что кассационная жалоба подлежит удовлетворению, обжалуемый судебный акт отмене, а решение суда первой инстанции - оставлению в силе.

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 110, 286, 287, 288, 289, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд кассационной инстанции постановил:

Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Самарской области от 26.10.05 по делу N А55-5851/05-40 отменить, кассационную жалобу удовлетворить, решение суда первой инстанции от 20.07.05 оставить в силе.

Взыскать с СХА "Аманак", Самарская область, Похвистневский район, село Старый Аманак в доход федерального бюджета государственную пошлину по кассационной жалобе в размере 1000 рублей.

Арбитражному суду Самарской области выдать исполнительный лист в соответствии с настоящим постановлением.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.