Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 10 февраля 2006 г. N А12-20527/2005-С37 Собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения. Спорное имущество из владения заявителя выбыло помимо воли общества и это обстоятельство подтверждается материалами дела. Следовательно, исковые требования об истребовании в пользу истца акций из чужого незаконного владения недобросовестного приобретателя удовлетворены правомерно (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа
от 10 февраля 2006 г. N А12-20527/2005-С37
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также Постановление ФАС ПО от 10 октября 2006 г. N А12-20527/05-С37

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Агропромышленный комбинат "Волга", город Волгоград,

на постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Волгоградской области от 30.11.05 по делу N А12-20527/2005-С37,

по иску открытого акционерного общества "Агропромышленный комбинат "Волга", город Волгоград, к открытому акционерному обществу "Прометей", город Москва, закрытому акционерному обществу "Афины-Волга", город Михайловка, Волгоградская область, третьи лица: открытое акционерное общество "Себряковкий элеватор", город Михайловка, Волгоградская область, Комитет по управлению государственным имуществом Волгоградской области, город Волгоград, Территориальное управление Министерства имущества отношений Российской Федерации по Волгоградской области, город Волгоград, об истребовании имущества из чужого незаконного владения и взыскании неосновательного обогащения,

установил:

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 05.10.05 удовлетворен иск открытого акционерного общества "Агропромышленный комбинат "Волга". Из незаконного владения открытого акционерного общества "Прометей" в пользу ОАО "Агропромышленный комбинат "Волга" истребовано 21840 обыкновенных именных акций ОАО "Себряковский элеватор" (государственный регистрационный номер выпуска 1-02-45163-Е).

В части требования о взыскании с ЗАО "Афины-Волга" неосновательного обогащения, полученного в рамках договора купли-продажи от 19.06.2000 5 обыкновенных именных акций ОАО "Себряковский элеватор" производство по делу прекращено, в связи с отказом в этой части от иска.

Постановлением апелляционной инстанции от 30.11.05, решение суда первой инстанции от 05.10.05 в части истребования из незаконного владения ОАО "Прометей" в пользу ОАО "Агропромышленный комбинат "Волга" 21840 обыкновенных именных акций ОАО "Себряковский элеватор" (государственный регистрационный номер выпуска 1-02-45163-Е) - отменено.

В удовлетворении иска ОАО "Агропромышленный комбинат "Волга" об истребовании из незаконного владения ОАО "Прометей" 21840 обыкновенных именных акций ОАО "Себряковский элеватор" (Государственный регистрационный номер выпуска 1-02-45163-Е) - отказано.

В части принятия отказа ОАО "Агропромышленный комбинат "Волга" от иска к ЗАО "Афины-Волга" о взыскании суммы неосновательного обогащения и прекращения производства по делу, решение суда первой инстанции от 05.10.05 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ОАО "Агропромышленный комбинат "Волга" просит отменить постановление апелляционной инстанции от 30.11.05, оставить в силе решение суда первой инстанции от 05.10.05, мотивируя нарушением судом норм материального и процессуального права.

До принятия постановления по делу судебной коллегией Федерального арбитражного суда Поволжского округа в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании был объявлен перерыв до 10.02.06 (на 11 час. 00 мин.).

Проверив законность обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции считает, что постановление апелляционной инстанции от 30.11.05 подлежит отмене, а решение суда первой инстанции от 05.10.05 - оставлению в силе.

Как следует из материалов дела, в соответствии с постановлением администрации Волгоградской области от 17.10.94 N 501, решением Комитета по управлению государственным имуществом Волгоградской области от 01.12.94 N 554 в уставный капитал АООТ "Агропромышленный комбинат "Волга" были внесены 21845 обыкновенных именных акций АООТ "Себряковский элеватор".

По акту передачи от 01.02.95 АООТ "Агропромышленный комбинат "Волга" акции передало в кредит АОЗТ "Афины-Волга".

19.04.04 между ЗАО "Афины-Волга" (продавец) и ОАО "Прометей" (покупатель) заключается договор купли-продажи акций ОАО "Себряковский элеватор" в количестве 21840 штук, по цене 2500680 руб.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 27.06.05, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 31.08.05, по делу N А12-1422/2005-С11, сделка от 01.02.95 по передаче АООТ "Агропромышленный комбинат "Волга" АОЗТ "Афины-Волга" 21845 обыкновенных именных акций АООТ "Себряковский элеватор" признана недействительной в силу ничтожности.

Мотивируя отсутствием у ЗАО "Афины-Волга" законных полномочий на отчуждение ОАО "Прометей" 21840 акций, ОАО "Агропромышленный комбинат "Волга", со ссылкой на статью 301 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратилось в суд с иском об истребовании имущества из чужого незаконного владения.

Суд первой инстанции требование истца удовлетворил, обосновав тем, что в силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий. Следовательно у ЗАО "Афины-Волга" отсутствовали законные основания для отчуждения 21840 акций ОАО "Себряковский элеватор".

Было установлено выбытие спорного имущества из владения ОАО "Агропромышленный комбинат "Волга" помимо воли общества. ОАО "Прометей" было признано недобросовестным приобретателем, так как Макропулос Аристодимос, как член Совета директоров ЗАО "Афины-Волга", принимавшего 02.04.04 решение о продаже ОАО "Прометей" акций ЗАО "Афины-Волга", имел возможность проявить осмотрительность. Выяснить на каких условиях акции от АООТ "Агропромышленный комбинат "Волга" были переданы АОЗТ "Афины-Волга".

Суд апелляционной инстанции решение суда первой инстанции от 05.10.05 отменил. Вывод суда первой инстанции о выбытии спорного имущества помимо воли ОАО "Агропромышленный комбинат "Волга" признал необоснованным. Указал, что несмотря на недействительность сделки, совершенной лицом не имеющим право на отчуждение акций, ОАО "Прометей", как приобретатель акций, отвечает признакам добросовестности, предусмотренным статьей 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судебная коллегия Федерального арбитражного суда Поволжского округа выводы суда апелляционной инстанции находит неправомерными.

В соответствии со статьей 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Спорное имущество из владения АООТ "АПК "Волга" выбыло помимо воли общества и это обстоятельство подтверждается следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

На основании пункта 9.3 Типового устава акционерного общества открытого типа, утвержденного Указом Президента от 01.07.92 N 721, в акционерном обществе, созданном в порядке приватизации (каковым является АООТ "АПК "Волга"), волеобразующим органом, уполномоченном принимать решение о выдаче кредита является Совет директоров.

Уставом АООТ "АПК "Волга", действовавшим на момент совершения сделки, такой орган управления как Совет директоров, предусмотрен не был. Таким образом распорядиться акциями АООТ "Агропромышленный комбинат "Волга" вправе было только через свои органы управления.

Совершение сделки по передаче акций АОЗТ "Афины-Волга" в кредит, без решения Совета директоров АООТ "Агропромышленный комбинат "Волга", не может рассматриваться как надлежащее выражение воли АООТ "Агропромышленный комбинат "Волга" на их отчуждение. Следовательно при совершении сделки по передаче акций нарушено волеизъявление АООТ "Агропромышленный комбинат "Волга", то есть сделка совершена с пороком воли.

В соответствии со статьей 302 Гражданского кодекса Российской Федерации если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было предано собственником во владение, или похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Генеральным директором ОАО "Прометей", подписавшим от имени покупателя договор купли-продажи от 19.04.04, являлся Макропулос Аристодимос, будучи одновременно членом Совета директоров ЗАО "Афины-Волга", входил в состав органа управления продавца акций.

Макропулос Аристодимос в качестве уполномоченного представителя компании "Етепинг А.Г." - второго акционера АОЗТ "Афины-Волга" - присутствовал 31.01.95 на совместном совещании Комитета по управлению государственным имуществом Волгоградской области и учредителей совместного предприятия "Афины-Волга".

Участвующие в совещании лица решили произвести передачу 20% пакета акций АООТ "Себряковский элеватор" совместному предприятию "Афины-Волга". Однако при этом не было согласовано, на каких условиях акции передаются в АОЗТ "Афины-Волга", в том числе не была оговорена передача акций АООТ "Себряковский элеватор" в собственность АОЗТ "Афины-Волга".

Таким образом, Макропулос Аристодимос, как член Совета директоров ЗАО "Афины-Волга", принявшего 02.04.04 решение о заключении договора купли-продажи акций между ОАО "Прометей" и ЗАО "Афины-Волга", обладал возможностью проявить осмотрительность и уточнить на каких условиях акции были переданы в АОЗТ "Афины-Волга".

Таким образом в действиях ОАО "Прометей", покупателя акций по договору купли-продажи от 19.04.04, судебная коллегия Федерального арбитражного суда Поволжского округа не усматривает признаков добросовестности.

При таких обстоятельствах исковые требования об истребовании в пользу истца 21840 обыкновенных именных акций ОАО "Себряковский элеватор" из чужого незаконного владения ОАО "Прометей" удовлетворены правомерно.

С учетом изложенного требования кассационной жалобы ОАО "Агропромышленный комбинат "Волга" подлежат удовлетворению, а судебные расходы по государственной пошлине при подаче кассационной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на ответчиков.

Руководствуясь статьями 110, 286, 287, 288, 289, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд кассационной инстанции постановил:

Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Волгоградской области от 30.11.05 по делу N А12-20527/2005-С37 отменить.

Оставить в силе решение суда первой инстанции от 05.10.05.

Кассационную жалобу открытого акционерного общества "Агропромышленный комбинат "Волга" удовлетворить.

Взыскать с закрытого акционерного общества "Афины-Волга" в пользу открытого акционерного общества "Агропромышленный комбинат "Волга" судебные расходы по государственной пошлине при подаче кассационной жалобы в размере - 500 руб.

Взыскать с открытого акционерного общества "Прометей" в пользу открытого акционерного общества "Агропромышленный комбинат "Волга" судебные расходы по государственной пошлине при подаче кассационной жалобы в размере - 500 руб.

Арбитражному суду Волгоградской области судебные расходы по апелляционной жалобе распределить в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и настоящим постановлением.

Выдать исполнительные листы.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.