Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 27 апреля 2006 г. N А55-3006/04-46 Кассационная жалоба по делу о признании недействительной сделки приватизации оставлена без удовлетворения, поскольку лица, владеющие пакетом акций могут влиять на принятие обществом решений о дроблении или консолидации акций, о приобретении спорных акций обществом и их погашении. Реализация таких решений органов управления приведет к невозможности исполнения судебного акта по настоящему делу. Следовательно, суд апелляционной инстанции обоснованно и правомерно принял обеспечительные меры в виде запрета на голосование и учет голосов, приходящихся на акции, составляющие 6,1% уставного капитала (извлечение) (отменено)

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа
от 27 апреля 2006 г. N А55-3006/04-46
(извлечение)

ГАРАНТ:

Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 20 марта 2007 г. N 4937/05 настоящее Постановление отменено

См. также Определение ФАС ПО от 20 сентября 2005 г. и Постановления ФАС ПО от 3 марта 2005 г., от 27 апреля 2006 г. N А55-3006/04-46, от 27 ноября 2007 г. N А55-3006/04

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Советско-Швейцарской фермерской корпорации "Тафко", город Тольятти и закрытого акционерного общества "АКБ "Тольяттихимбанк", город Тольятти,

на определение от 14.04.2005 и постановление апелляционной инстанции от 31.05.2005 Арбитражного суда Самарской области по делу А55-3006/04-46,

по иску Федерального агентства по управлению федеральным имуществом, город Москва к обществу с ограниченной ответственностью "Советско-Швейцарской фермерской корпорации "Тафко", Самарская область, Фонду имущества Самарской области, город Самара, третьи лица: открытое акционерное общество "Тольяттиазот", город Тольятти, Министерство имущественных отношений Самарской области, город Самара о признании недействительной сделки приватизации,

установил:

Определением от 14.04.2005 Арбитражный суд Самарской области в качестве мер по обеспечению иска наложил арест на обыкновенные акции ОАО "Тольяттиазот", составляющие не более 6,1 % уставного капитала ОАО "Тольяттиазот", принадлежащие компании "Nitrochem Distribution AG", компании "Tech Lord SA", компании "PPFM Progect Planning Finance Management SA", компании "Chimrost AG", принадлежащие ЗАО АКБ "Тольяттихимбанк".

В удовлетворении требований о запрете компании компании "Nitrochem Distribution AG", компании "Tech Lord SA", компании "PPFM Progect Planning Finance Management SA", компании "Chimrost AG" принадлежащие ЗАО АКБ "Тольяттихимбанк" голосовать по данным акциям; запретить счетной комиссии учитывать голоса по данным акциям при подсчете голосов и подведении итогов собрания акционеров; запретить реестродержателю и/или депозитарию, осуществляющим учет прав компании "Nitrochem Distribution AG", компании "Tech lord SA", компании "PPFM Progect Planning Finance Management SA", компании "Chimrost AG", принадлежащие ЗАО АКБ "Тольяттихимбанк" на акции, совершать записи о переходе прав на акции к третьим лицам, а также об обременения акций правами третьих лиц отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 31.05.2005 арбитражный суд определение суда от 14.04.2005 изменил, ходатайство СГУ при Правительстве РФ "Российский фонд федерального имущества" Самарское региональное отделение о принятии обеспечительных мер удовлетворил в полном объеме.

Не согласившись с указанными судебными актами, ООО "Тафко" и АКБ "Тольяттихимбанк" в своих кассационных жалобах просят их отменить как несоответствующие нормам права, в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер отказать.

По мнению заявителей кассационных жалоб, вывод суда противоречит фактическим обстоятельствам, материалам дела, закону.

Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, доводы кассационных жалобы, судебная коллегия не находит правовых оснований к отмене постановления апелляционной инстанции суда.

В силу пунктов 1, 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лиц, участвующих в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица, может принять спорные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения значительного ущерба заявителю.

Принимая во внимание, что иск заявлен о признании сделки, вытекающие из договора купли-продажи акций от 12.09.1996 N 24-АИ, ничтожной и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде возврата 6,1% акций РФ, представленное заявителем обоснование о необходимости принятия испрашиваемых обеспечительных мер, а также то обстоятельств, что в случае удовлетворения исковых требований суд должен обеспечить возврат полученного по сделке, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о необходимость принять обеспечительные меры.

Вместе с тем, как правильно указала апелляционная инстанция суда принятые судом первой инстанции обеспечительные меры недостаточны для того, что исключить возможность распоряжения спорными акциями ОАО "Тольяттиазот" со стороны их владельцев, поскольку лица, владеющие пакетом акций могут влиять на принятие обществом решений о дроблении или консолидации акций, о приобретении спорных акций обществом и их погашении. Реализация таких решений органов управления приведет к невозможности исполнения судебного акта по настоящему делу.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции обоснованно и правомерно принял обеспечительные меры в виде запрета на голосование и учет голосов, приходящихся на акции, составляющие 6,1% уставного капитала ОАО "Тольяттиазот", что не противоречит разъяснениям Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащихся в постановлении от 09.07.2003 N 11.

При изложенных обстоятельствах судебная коллегия считает вывод суда апелляционной инстанции правомерным, соответствующим требованиям закона и материалам дела.

Доводы заявителей кассационных жалоб внимательно изучены судебной коллегией, однако они подлежат отклонению как несостоятельные направленные на переоценку установленных судом обстоятельств, что в суде кассационной инстанции недопустимо.

Иных доводов, являющихся основанием для отмены либо изменения обжалуемых судебных актов, из кассационных жалоб не усматривается.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление апелляционной инстанции от 31.05.2005 Арбитражного суда Самарской области по делу А55-3006/04-46 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.