Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 2 декабря 2004 г. N А65-22966/2003-СГ1-5 Заключенный сторонами договор, поименованный сторонами как купля-продажа, предусматривает передачу истцом имущества, указанного в приложении к договору, и встречное обязательство ответчика передать истцу собственные акции. Данный договор не предусматривает денежных расчетов между сторонами, что является необходимым условием договора купли-продажи и является ничтожным, как притворная сделка, прикрывающая договор мены. Следовательно, оснований для отмены принятых по делу судебных актов не имеется (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа
от 2 декабря 2004 г. N А65-22966/2003-СГ1-5
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Атомэнергострой", г.Казань,

на решение от 19.05.04 и постановление апелляционной инстанции арбитражного суда Республики Татарстан от 10.08.04 по делу N А65-22966/03-СГ1-5,

по иску ООО "Атомэнергострой", г.Казань, к ООО "Камгэсэнергострой", г.Набережные Челны, о применении последствий ничтожной сделки,

установил:

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.05.2004 года по делу А65-22966/2003-СГ1-5, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции того же суда от 10.08.2004 года обществу с ограниченной ответственностью "Атомэнергострой" отказано в иске к открытому акционерному обществу "Камгэсэнергострой" о применении последствий ничтожной сделки по купле продажи акций ОАО "Камэгэсэнергострой" по договору N 135 от 20.07.2000 года в виде возврата имущества стоимостью 4 млн. рублей.

В кассационной жалобе истец просит отменить принятые по делу судебные акт и направить дело на новое рассмотрение. Считает не основанным на имеющихся в деле доказательствах вывод суда об отсутствии понуждения ответчика к заключению сделки, что суд неправомерно квалифицировал сделку, как обычный договор, заключенный в ходе осуществления хозяйственной деятельности, суд неправильно применил нормы материального права - ст.34 ФЗ РФ "Об акционерных обществах".

Ответчик представил отзыв на кассационную жалобу, в котором поддерживает принятые по делу судебные акты.

В судебном заседании представитель истца поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам. Представитель ответчика поддерживает принятые по делу судебные акты по мотивам, изложенным в отзыве.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных ст.286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва, пояснения представителей сторон, судебная коллегия кассационной инстанции пришла к выводу об отсутствии оснований для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов.

Предметом спора является взыскание с ответчика стоимости полученного по договору N 135 от 20.07.2000 года имущества в размере 4 миллионов рублей. В основание иска положены обстоятельства ничтожности данной сделки, как нарушающей принцип свободы договора, закрепленной п.1 ст.421 ГК РФ, поскольку истец был понужден к заключению договора письмом ответчика от 18 мая 2000 года. Кроме этого, истец считает, что при определении стоимости переданного ответчику имущества были нарушены требований ст.34 ФЗ РФ "Об акционерных обществах", так как рыночная стоимость переданного имущества не была определена независимым оценщиком.

Суд первой инстанции, дав оценку письму ответчика от 18.05.2000 года и договору от 20.07.2000 года, пришел к выводу об отсутствии доказательств, подтверждающих заявление истца о понуждении его к заключению данной сделки. К тому же выводу пришел суд апелляционной инстанции. Данный вывод не противоречит обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суд кассационной инстанции проверяет только законность принятых судебных актов, проверка обоснованности выводов судов первой и апелляционной инстанций в компетенцию суда кассационной инстанции не входит. Истец не указывал в качестве основания иска о наличии оснований ничтожности договора от 20.07.2000 года, предусмотренных ст.179 ГК РФ.

Суды первой и апелляционной инстанции также пришли к правильному выводу о том, что ст.34 ФЗ РФ "Об акционерных обществах" регулирует вопросы оценки имущества, вносимого в уставный капитал акционерного общества при его создании либо при увеличении уставного капитала путем выпуска дополнительных акций (п.10 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 года N 19). Истец не представил доказательств того, что предметом договора от 20.07.2000 года является приобретение дополнительных акций, размещенных ответчиком в соответствии со ст.28 ФЗ РФ "Об акционерных обществах", а не собственных акций, находящихся в распоряжении акционерного общества. Закон не предусматривает обязательной оценки независимым оценщиком имущества, передаваемого акционерному обществу в обмен на собственные акции, находящиеся в распоряжении акционерного общества.

Заключенный сторонами договор N 135 от 20 июля 2000 года, поименованный сторонами как купля-продажа, предусматривает продажу истцом основных средств, указанных в приложении к договору, и оплату данного имущества ответчиком, средством платежа указаны собственные акции ОАО "Камгэсэнергострой". Следовательно, заключенный договор предусматривает передачу истцом имущества, указанного в приложении к договору, и встречное обязательство ответчика передать истцу 40000 штук собственных акций. Данный договор не предусматривает денежных расчетов между сторонами, что является необходимым условием договора купли-продажи (ст.454 ГК РФ) и является ничтожным, как притворная сделка (ст.170 ГК РФ), прикрывающая договор мены (ст.567 ГК РФ). Закон в качестве последствий ничтожности притворной сделки предусматривает применение к ней правил, регулирующих отношения по сделке, прикрываемой притворным договором.

В соответствии со ст.568 ГК РФ передаваемые по договору мены товары предполагаются равноценными вне зависимости от их балансовой либо иной учетной стоимости, следовательно, возражения истца, связанные с неправильным определением стоимости переданного в обмен на акции имущества, не могут быть приняты во внимание для решения вопроса о действительности договора мены.

Оснований для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов, предусмотренных ст.288 АПК РФ, судебная коллегия не находит. В силу ст.110 АПК РФ расходы по государственной пошлине по кассационной жалобе подлежат отнесению на истца.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст.286, 287, 289, 110, 319 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа постановил:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.05.2004 года и постановление апелляционной инстанции того же суда от 10.08.2004 года по делу А65-22966/2003-СГ1-5 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Атомэнергострой" в доход федерального бюджета 1000 рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.

Арбитражному суду Республики Татарстан выдать исполнительный лист.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.