Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 18 марта 1997 г. N 107/23 Кассационная жалоба по делу о признании недействительными договора новации и векселя оставлена без удовлетворения, поскольку собрание акционеров, совет директоров общества никаких решений по оспариваемому договору и векселю не принимали, договор новации и сделку по выдаче векселя не утверждали, что явилось основанием для признания их недействительными (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа
от 18 марта 1997 г. N 107/23
(извлечение)

Судебная коллегия Федерального арбитражного суда Поволжского округа по рассмотрению споров, вытекающих из административных/гражданских и иных правоотношений,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Сберегательного Банка России в лице Жигулевского отделения N 7551 г.Жигулевск,

на решение арбитражного суда Самарской области от 31 мая 1996 г. и постановление апелляционной инстанции того же суда от 4 февраля 1997 г.

по иску Акционерного общества открытого типа "Самараагропроммехмонтаж" г.Самара к Самарскому филиалу Международного коммерческого банка "Мегаполисбанк" г.Самара, к Международному коммерческому банку "Мегаполисбанк" г.Москва, 3-е лицо - Сбербанка Российской Федерации в лице отделения N 7551 г.Жигулевск о признании недействительными договора новации и векселя,

установила:

АООТ "Самараагропроммехмонтаж" г.Самара обратилось с иском к Самарскому межкомбанку "Мегаполисбанк" г.Москва и межкомбанку "Мегаполисбанк" г.Москвы о признании недействительными договора новации обязательств б/н от 10.04.95, заключенного между истцом и филиалом Мегаполисбанка, и векселя N 1299046 от 05.04.95.

Решением арбитражного суда Самарской области от 31 мая 1996 г. исковые требования удовлетворены, договор новации от 10.04.95 и вексель N 129046 признаны недействительными. В отношении Самарского филиала межкомбанка "Мегаполисбанк" производство по делу прекращено на основании ст.22 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с тем, что филиал банка не является юридическим лицом.

Оспариваемые договор от 10.04.95 и сделка по выдаче векселя признаны недействительными в силу ст.ст.168 и 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, как заключенные лицом с превышением своих полномочий.

Определением суда от 07.05.96 в качестве третьего лица не заявляющего самостоятельных требований, на стороне ответчика привлечен Сбербанк Российской Федерации в лице Жигулевского отделения N 7551.

Апелляционная инстанция суда, рассмотрев дело по жалобе 3-его лица - Жигулевского отделения N 7551 Сберегательного банка Российской Федерации 04.02.97 вынесла постановление об отказе в удовлетворении жалобы, оставив без изменения решение суда от 31.05.96.

При этом она подтвердила обоснованность выводов суда первой инстанции о недействительности оспариваемых сделок в связи с подписанием их лицом, имеющим ограничения на совершение сделок.

В то же время, оценивая договор новации от 10.04.95, суд пришел к выводу о неправомерном прекращении этим договором обязательств по кредитному договору N 10 от 18.09.94, указав, что расторжение указанного договора произведено в нарушение требований ст.450 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Сберегательный банк России в лице Жигулевского отделения N 7551 обратился с кассационной жалобой по делу, считая, что указанные судебные акты приняты по делу в нарушение норм материального права.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав мнение лиц, участвующих в деле, коллегия пришла к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как видно из материалов дела, истцом было выдано гарантийное письмо ТОО фирма "Аризона" г.Самары на получение кредитных ресурсов в сумме 250000000 руб. от Самарского филиала МКБ "Мегаполисбанк".

В нарушение действующего в 1994 году законодательства, в частности, ст.203 Гражданского кодекса РСФСР, договор гарантии не был заключен.

Самарским филиалом Межкомбанка "Мегаполисбанк" 18.08.94 заключен с ТОО "Аризона" кредитный договор N 10 о предоставлении кредита в сумме 260000000 руб. со сроком его погашения 17 ноября 1994 года. Однако, ссылка на гарантийное письмо истца в данном договоре отсутствует, что в соответствии с письмом Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 20.05.93 N С-13/ОП-167 дает основание считать договорные отношения по гарантии не установленными.

10.04.95 между Самарским филиалом Межкомбанка "Мегаполис банк" и АО "Самараагропроммехмонтаж" был заключен договор новации, предусматривающий прекращение действия кредитного договора N 10 от 18.08.94 и гарантийного письма истца о погашении кредита.

Одновременно с подписанием этого договора истец обязался взамен обязательств по возврату кредита и процентов по нему выдать ответчику два простых векселя с процентной ставкой 100% годовых на общую сумму 2000000000 руб. Истцом 05.04.95 был выдан ответчику один простой вексель за N 129046 на сумму 2000000000 руб. с процентной ставкой 100%.

Исследовав условия оспариваемого договора от 10.04.95 коллегия считает, что сторонами при его заключении не учтены требования ст.208 Гражданского кодекса РСФСР, действующего в момент выдачи кредита заемщику.

В соответствии с указанной статьей поручительство прекращается в случае, если кредитор в течение 3-х месяцев со дня наступления срока обязательства не предъявит иска к поручителю. Поскольку данный срок истек 17 февраля 1995 г., к моменту заключения сторонами договора новации обязательств банк уже утратил право требования с истца выполнения обязательств по погашению кредита.

Правомерным является вывод апелляционной инстанции суда о том, что кредитный договор N 10 от 18.09.94 ответчиком с ТОО "Аризона" расторгнут в одностороннем порядке с участием АООТ "Самараагропроммехмонтаж", не являющегося стороной по договору.

Статья 450 Гражданского кодекса Российской Федерации не предусматривает одностороннее изменение или расторжение договора.

Коллегия также считает, что судом правомерно дана оценка договору от 10.04.95, как заключенному истцом с превышением своих полномочий и нарушением требований гражданского законодательства.

Согласно п.6.3 (9) Устава АООТ "Самараагропроммехмонтаж" принятие решения об отчуждении имущества стоимостью свыше 10% активов общества относится к исключительной компетенции Совета директоров.

Все сделки с активами общества, размер которых превышает 20% квартального оборота в предшествующем квартале должны быть утверждены Советом директоров (п.9.3 Устава).

Пункт 6.3 (8) Устава к исключительной компетенции собрания акционеров относит также утверждение сделок и иных действий, влекущих возникновение обязательств от имени общества, которые превышают полномочия, предоставленные директору.

О том, что оспариваемые сделки подписаны генеральным директором АО "Самараагропроммехмонтаж" с превышением полномочий, установленных Уставом, свидетельствует также баланс предприятия на апрель 1995 г.

Разграничения полномочий Совета директоров и исполнительных органов общества (генерального директора и др.). О установлено также ст.9 Типового Устава акционерного общества открытого типа, утвержденного Указом Президента Российской Федерации от 01.07.92 N 721. К компетенции Совета директоров, в частности, отнесено принятие решений, касающихся выдачи гарантий.

Является правомерной также ссылка на те обстоятельства, что собрание акционеров, Совет директоров АООТ "Самараагропроммехмонтаж" никаких решений по оспариваемому договору и векселю не принимали, договор новации и сделку по выдаче векселя не утверждали, что также явилось основанием для признания их недействительными в силу ст.ст.168 и 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст.ст.171, 175 п.1 и 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации коллегия постановила:

Решение от 31 мая 1996 года и постановление апелляционной инстанции от 4 февраля 1997 года арбитражного суда Самарской области по делу N 107/23 оставить без изменения, кассационную жалобу Сбербанка России в лице Жигулевского отделения N 7551 г.Жигулевск - без удовлетворения.

Постановление обжалованию не подлежит и вступает в законную силу с момента принятия.