Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 14 декабря 2006 г. N А57-17135/05-18 Кассационная жалоба по делу о признании недействительным решения об отказе внести в списки акционеров оставлена без удовлетворения, поскольку перечень обстоятельств, указанных в законодательстве об акционерных обществах является исчерпывающим. Признание бюллетеня недействительным в перечень обстоятельств не включено. Следовательно отказ акционерного общества от включения акционера истца в списки акционеров, имеющих право на выкуп обществом акций, но причине недействительности бюллетеня, является неправомерным (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа
от 14 декабря 2006 г. N А57-17135/05-18
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Научно-исследовательский технологический институт "Тесар", город Саратов,

на постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Саратовской области от 31.05.2006 по делу N А57-17135/05-18,

по иску Меренковой Альбины Михайловны, город Саратов, к открытому акционерному обществу "Научно-исследовательский технологический институт "Тесар", город Саратов, третье лицо: открытое акционерное общество "Центральный московский Депозитарий", город Саратов, о признании недействительным решения об отказе внести в списки акционеров, имеющих право требовать выкупа обществом акций, обязании внести в список акционеров, имеющих право требовать выкупа обществом акций и обязании выплатить 83700 руб.,

установил:

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 06.03.2006, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 31.05.2006, частично удовлетворен иск Меренковой Альбины Михайловны к открытому акционерному обществу "Научно-исследовательский технологический институт "Тесар". Суд обязал ответчика выкупить у Меренковой А.М. принадлежащие ей 675 обыкновенных именных акций ОАО "НИТИ-Тесар" по цене 124 рубля за одну акцию, на общую сумму - 83700 руб. В остальной части иска отказано.

В кассационной жалобе ОАО "Научно-исследовательский технологический институт "Тесар" просит отменить постановление апелляционной инстанции от 31.05.2006, в удовлетворении иска отказать, мотивируя нарушением судом норм материального права.

Проверив законность обжалуемого судебного акта суд кассационной инстанции правовых оснований для его отмены не находит.

Как следует из материалов дела, Меренкова Альбина Михайловна являясь акционером ОАО "Научно-исследовательский технологический институт "НИТИ-Тесар" владела 675 обыкновенными именными акциями.

26.06.2004 состоялось годовое общее собрание акционеров ОАО "НИТИ-Тесар". В повестку дня собрания был включен вопрос о реорганизации общества в форме выделения.

Меренкова А.М. присутствовала на собрании и принимала участие в голосовании. Однако счетной комиссией ее бюллетень был признан недействительным, в связи с нарушением Меренковой А.М. порядка заполнения бюллетеня: в вариантах голосования "за", "против", "воздержался" не было сделано отметок; бюллетень не был подписан.

Меренкова А.М. обратилась в Саратовский филиал ОАО "Центральный Московский депозитарий" с заявлением о внесении ее в списки акционеров, имеющих право требовать выкупа обществом принадлежащих ей акций в связи с тем, что на общем годовом собрании акционеров она голосовала против реорганизации акционерного общества.

Саратовский филиал ОАО "Центральный Московский депозитарий" сообщил Меренковой А.М. о том, что решением счетной комиссии ее бюллетень для голосования за N 7 признан недействительным. В связи с этим обстоятельством ее не включили в списки акционеров, имеющих право требовать выкупа обществом акций.

Аналогичный ответ акционеру Меренковой А.М. был дан ОАО "НИТИ-Тесар".

Мотивируя тем, что решение о невключении в список акционеров, имеющих право требовать выкупа обществом принадлежащих акций является необоснованным, нарушающим права акционера, Меренкова А.М. обратилась в суд с иском о признании недействительным решения ОАО "НИТИ-Тесар" об отказе внести Меренкову А.М. в списки акционеров имеющих право требовать выкупа обществом принадлежащих ей акций, об обязании ОАО "НИТИ-Тесар" внести Меренкову А.М. в списки акционеров имеющих право требовать выкупа обществом принадлежащих ей акций, об обязании ОАО "НИТИ-Тесар" выкупить принадлежащие Меренковой А.М. акции по цене 124 рубля за штуку.

Суд первой инстанции исковые требования истца удовлетворил частично. Обязал ООО "НИТИ-Тесар" выкупить у Меренковой А.М. принадлежащие ей 675 обыкновенных именных акций акционерного общества по цене 124 рубля за одну акцию на общую сумму - 83700 руб. Наличие у истца права на требование выкупа обществом принадлежащих акционеру акций суд мотивировал тем, что Меренкова А.М. голосовала против решения о реорганизации акционерного общества. В удовлетворении остальной части исковых требований суд отказано.

Суд апелляционной инстанции решение суда первой инстанции оставил без изменения. Признал ошибочным вывод суда первой инстанции о наличии у истца права на выкуп обществом принадлежащих акционеру акций, по мотиву голосования против решения о реорганизации акционерного общества. Наличие у истца права на выкуп обществом акций суд установил, признав Меренкову А.М. лицом, не принявшим участие в голосовании по вопросу реорганизации акционерного общества.

Судебная коллегия Федерального арбитражного суда Поволжского округа постановление апелляционной инстанции считает правомерным и не подлежащим отмене по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 61 Федерального закона "Об акционерных обществах" при голосовании, осуществляемом бюллетенями для голосования, засчитываются голоса по тем вопросам, по которым голосующим оставлен только один из возможных вариантов голосование. Бюллетени для голосования, заполненные с нарушением вышеуказанного требования, признаются недействительными, и голоса по содержащимся в них вопросам не подсчитываются.

Согласно части 1 статья 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случае реорганизации общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с пунктом 2 статьи 79 настоящего Федерального закона, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам.

К лицам, не участвовавшим в голосовании по вопросу реорганизации общества, подлежат причислению и те акционеры, чьи бюллетени для голосования были признаны недействительными в силу статьи 61 Федерального закона "Об акционерных обществах" или их голос не подсчитан в связи с нарушением требований по заполнению бюллетеня.

При таких обстоятельствах Меренкова А.М. как лицо, не принявшее участие в голосовании по вопросу реорганизации акционерного общества имеет право требования выкупа обществом акций.

Довод ответчика о том, что признание бюллетеня недействительным, является основанием для отказа в выкупе акций - ошибочен.

Согласно пункту 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 02.04.1997 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" перечень обстоятельств, указанных в статье 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" является исчерпывающим. Признание бюллетеня недействительным в перечень обстоятельств не включено.

Следовательно отказ акционерного общества от включения акционера Меренковой А.М. в списки акционеров, имеющих право на выкуп обществом акций, но причине недействительности бюллетеня, является неправомерным.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции правовых оснований для удовлетворения кассационной жалобы ОАО "НИТИ-Тесар" не находит.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд кассационной инстанции постановил:

Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Саратовской области от 31.05.2006 по делу N А57-17135/05-18 оставить без изменения.

Кассационную жалобу открытого акционерного общества "Научно-исследовательский технологический институт "Тесар" оставить без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.