Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 28 сентября 2006 г. N А72-1323/05 Если сумма оплаты по сделке и стоимость имущества, являющегося предметом сделки превышает 2 процента активов акционерного общества, то решение о заключении обществом такой сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров. Стоимость отчуждаемого имущества составила 12,26% от стоимости активов общества. Однако, решение общего собрания до заключения оспоренной сделки не принималось. Поэтому выводы судов подлежат отмене, а решение совета директоров и договор купли-продажи нежилых помещений - признанию недействительными (извлечение) (отменено)

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа
от 28 сентября 2006 г. N А72-1323/05
(извлечение)

ГАРАНТ:

Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 27 февраля 2007 г. N 14092/06 настоящее Постановление отменено

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Фаткулова Р.В., город Ульяновск и Набатова В.А., город Ульяновск,

на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 29.05.06 и постановление апелляционной инстанции того же суда от 11.07.06 по делу N А72-1323/05,

по иску Фаткулова Р.В., город Ульяновск, Набатова В.А., город Ульяновск, к закрытому акционерному обществу "Институт по проектированию предприятий текстильной промышленности "ГПИ-10", город Ульяновск, третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Стройпроект", город Ульяновск,

- о признании недействительным решения Совета директоров закрытого акционерного общества "Институт по проектированию предприятий текстильной промышленности "ГПИ-10", город Ульяновск,

- о признании недействительным решения Совета директоров ЗАО "ГПИ-10 от 04.06.04 и о признании недействительным договора купли-продажи нежилых помещений,

установил:

Фаткулов Рафик Вазихович, город Ульяновск и Набатов Владимир Алексеевич, город Ульяновск обратились в Арбитражный суд Ульяновской области с иском к закрытому акционерному обществу "Институт по проектированию предприятий текстильной промышленности "ГПИ-10", город Ульяновск о признании недействительным решения совета директоров ЗАО "ГПИ-10" от 04.06.04, о признании договора купли-продажи от 11.06.04, заключенного между ЗАО "ИППТП ГПИ-10" и ООО "Стройпроект", недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Определением от 25.02.05 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - общество с ограниченной ответственностью "Стройпроект", город Ульяновск.

Определением от 10.02.06 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований - УОГУП БТИ города Ульяновска.

Определением от 17.05.06 суд привлек к участию в деле в качестве ответчика по делу - ООО "Стройпроект".

Решением от 29.05.06 исковые требования оставлены без удовлетворения.

Постановлением апелляционной инстанции от 11.07.06 данное решение суда оставлено без изменения.

Судебные акты мотивированы тем, что решение Совета директоров об одобрении сделки по продаже ООО "Стройпроект" нежилых помещений общей площадью 324,59 кв.м по адресу: город Ульяновск, ул.Л.Толстого, 38/16 принято в соответствии с требованием пункта 2 статьи 83 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Не согласившись с состоявшимися судебными актами Фаткулов Р.В. обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в связи с нарушением судом норм материального права.

Заявитель кассационной жалобы считает, что судом дано не верное толкование норм статьи 83 Федерального закона "Об акционерных обществах", так как стоимость отчуждаемого имущества составляет более 2-х процентов активов общества.

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы коллегия находит, что она подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, предметом спора является законность решения Совета директоров ЗАО "Институт по проектированию предприятий текстильной промышленности "ГПИ-10", принятого 04.06.04 об одобрении сделки по продаже нежилых помещений общей площадью 324,59 кв.м; расположенных по адресу: город Ульяновск, ул.Л.Толстого, 38/16 за 2488000 руб. ООО "Стройпроект".

Суд первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о соответствии оспоренного решения Совета директоров требованиям статьи 83 ФЗ "Об акционерных обществах", указав, что сумма оплаты по сделке не превышает 2-х процентов общей балансовой стоимости активов общества.

При этом суд брал за основу балансовую стоимость основных средств общества и стоимость всех принадлежащих обществу площадей.

Данные выводы суда не основаны на имеющихся в деле доказательствах и противоречат нормам материального права.

В силу правил пункта 3 статьи 83 ФЗ "Об акционерных обществах", если сумма оплаты по сделке и стоимость имущества, являющегося предметом сделки, определяемая в соответствии со статьей 77 ФЗ "Об акционерных обществах", превышает 2 процента активов общества, то решение о заключении обществом такой сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров.

Судом установлено, с учетом Постановления Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 15.11.05 по делу N А72-1320/05-25, что согласно балансу общества на 01.04.04 активы общества составляли 18024920 руб.

Совет директоров на основании отчета независимого оценщика определил рыночную стоимость отчуждаемого имущества в 2488000 руб., по сравнению с его балансовой стоимостью в 219,83 тыс.руб. Следовательно совет директоров произвел переоценку балансовой стоимости активов акционерного общества и суммарная стоимость активов баланса стала 20293020 руб. и, следовательно, при цене сделки 24488000 руб.. стоимость отчуждаемого имущества составила 12,26%.

Однако решение общего собрания ЗАО "ГПИ-10" до заключения оспоренной сделки не принималось.

Согласно статьи 84 ФЗ "Об акционерных обществах", сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, что имело место, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренной статьей 83 того же Закона, должна быть признана недействительной.

Поскольку предметом спора является как законность решения Совета директоров так и признание сделки недействительной, то вывод суда об одобрении решением внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "ГПИ-10" от 16.01.06 оспариваемой сделки противоречит как нормам статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, так и правилам пункта 3 статьи 83 Федерального закона "Об акционерных обществах".

При таких данных коллегия считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене, заявленные требования удовлетворению.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286-289, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд кассационной инстанции постановил:

Решение Арбитражного суда Ульяновской области от 29.05.06 и постановление апелляционной инстанции того же суда от 11.07.06 по делу N А72-1323/05 отменить, кассационную жалобу удовлетворить.

Заявление Фаткулова Рафика Вазыховича и Набатова Владимира Александровича, город Ульяновск удовлетворить.

Признать недействительным, как противоречащее статье 83 Федерального закона "Об акционерных обществах", решение Совета директоров ЗАО "Институт по проектированию предприятий текстильной промышленности "ГПИ-10", город Ульяновск от 04.06.04 об одобрении сделки по продаже ООО "Стройпроект" нежилых помещений общей площадью 324,59 кв.м; расположенных в городе Ульяновске по улице Толстого, 38/16.

Признать договор купли-продажи нежилых помещений от 11.06.04, заключенный между ЗАО "ГПИ-10" и ООО "Стройпроект", город Ульяноновск недействительным.

Применить последствия недействительности сделки.

Обязать ООО "Стройпроект", город Ульяновск возвратить ЗАО "ГПИ-10" следующее недвижимое имущество: нежилые помещения N 56-61, 82-86, 88-92, 94, 97 (лит.А2) и N 51 (лит.А) общей площадью 324,59 кв.м, расположенные по адресу: город Ульяновск, ул.А.Толстого, 38/16.

Взыскать с ЗАО "ГПИ", город Ульяновск и ООО "Стройпроект", город Ульяновск в пользу Фаткулова Рафика Вазыховича, город Ульяновск государственную пошлину по кассационной жалобе в размере 1000 рублей.

Арбитражному суду Ульяновской области выдать исполнительный лист в соответствии с настоящим постановлением.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.