Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 28 сентября 2006 г. N А57-10631/05-1 "В удовлетворении иска об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью отказано, так как истцы не представили каких-либо аргументированных доказательств, подтверждающих, что ответчик как участник общества допустил грубое нарушение, повлекшее негативные для общества последствия" (извлечение)

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Голубевой Веры Ивановны, г.Саратов,

на решение от 09.03.2006 и постановление апелляционной инстанции от 05.05.2006 Арбитражного суда Саратовской области по делу N А57-10631/05-1,

иску Голубевой Веры Ивановны, г.Саратов, и Александрова Игоря Николаевича, г.Саратов, к Титину Анатолию Гавриловичу, г.Саратов, (3-е лицо - общество с ограниченной ответственностью "Реклама", г.Саратов) об исключении участника из общества,

установил:

Голубева В.И., Александров И.Н. обратились в Арбитражный суд Саратовской области с иском об исключении Титина А.Г. из участников общества с ограниченной ответственностью "Реклама" (далее - ООО "Реклама").

Иск мотивирован следующими обстоятельствами.

Титин А.Г., являясь участником общества, с января 1999 года был избран генеральным директором, вследствие чего общество перестало осуществлять производственную деятельность, направленную на получение прибыли.

В качестве третьего лица без самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено ООО "Реклама".

Решением суда первой инстанции от 09.03.2006 в иске отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 05.05.2006 решение суда оставлено без изменения.

Судебные инстанции исходили из того, что по тем основаниям, которые истцы указали в качестве обстоятельств для удовлетворения их требований, иск удовлетворен быть не может, поскольку ненадлежащее исполнение Титиным А.Г. обязанностей по руководству обществом, не может отождествляться с действиями участника общества, направленных на систематическое уклонение от участия в деятельности общества в качестве учредителя.

В кассационной жалобе Голубевой В.И., поданной в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, судебные акты предлагается отменить по мотиву неполной оценки всех обстоятельств дела, по факту причинения генеральным директором Титиным А.Г. ущерба обществу в период его руководства предприятием.

Голубева В.И. в судебном заседании поддержала доводы, изложенные в жалобе.

Проверив обоснованность доводов, содержащихся в жалобе и в выступлениях представителя стороны, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа считает, что принятые по делу судебные акты подлежат оставлению в силе.

Общество в установленном порядке было зарегистрировано 16.12.1992 и является универсальным правопреемником ТОО "Реклама".

Учредителями общества являются Титин А.Г., Голубева В.И., Александров И.Н.

Согласно пункту 9 учредительного договора от 20.11.1998 доли участников составляют: Титин А.Г. - 37,14%, Голубева В.И. - 37,14% и Александров И.Н. - 25,72%.

В период с января 1999 года Титин А.Г. являлся генеральным директором общества и был переизбран по решению участников ООО "Реклама" от 11.03.2005 (протокол N 1).

Учредители Голубева В.И. и Александров И.Н., считая, что поскольку Титин А.Г., являясь генеральным директором, действовал в ущерб интересам общества, он должен быть исключен из участников ООО "Реклама".

Судебные инстанции, отказывая в иске, обоснованно исходили из следующего.

Положения статьи 9 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ (в редакции от 29.12.2004) определяют основные обязанности участников, которые также могут быть дополнены уставом общества.

Правила статьи 10 названного Закона устанавливают право участников общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10% уставного капитала общества требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями делает невозможным деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Пунктом 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 даны официальные разъяснения относительно оценки действий (бездействий) участника общества, которые могут рассматриваться в качестве оснований для его исключения из числа учредителей, а именно, под действиями (бездействиями) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников, лишающее общество возможность принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников.

Между тем, истцы не представили каких-либо аргументированных доказательств, подтверждающих, что Титин А.Г. как участник общества допустил грубое нарушение, повлекшее негативные для общества последствия.

Ненадлежащее исполнение Титиным А.Г. обязанностей генерального директора, в данном конкретном случае, не может являться основанием для исключения его из состава участников общества.

При наличии доказательств, подтверждающих о том, что ответчик заключал договоры на отчуждение имущества, принадлежащего обществу, с нарушением действующего законодательства, участники вправе оспорить действительность этих сделок в судебном порядке.

Учитывая, что истцы в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представили доказательств, свидетельствующих о незаконных действиях (бездействиях) Титина А.Г. как учредителя общества, оснований для удовлетворения иска не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия Федерального арбитражного суда Поволжского округа постановила:

Решение суда первой инстанции от 09.03.2006, постановление апелляционной инстанции от 05.05.2006 Арбитражного суда Саратовской области по делу N А57-10631/05-1 оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.