Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 25 мая 2006 г. N А55-7702/03-27 Кассационная жалоба по делу о признании недействительным выпуска эмиссионных ценных бумаг оставлена без удовлетворения, поскольку законодательством установлен сокращенный срок исковой давности по делам о признании недействительным выпуска акций - один год с даты размещения ценных бумаг. Действительность распоряжения о регистрации отчета об итогах выпуска и распоряжения о регистрации выпуска акций в судебном порядке не оспорена. При указанных обстоятельствах судом правомерно сделан вывод о пропуске истцами срока исковой давности (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа
от 25 мая 2006 г. N А55-7702/03-27
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Лукиной О.Н., Русановой Н.П., Волковой Л.И., Волкова Л.М., Мясниковой Н.Н., Соколовой Н.А., Соколова В.В., Красниковой О.И., Погодиной Г.П., Исаева П.П., Ильиной Н.В., Блохиной К.А. Кольцовой Т.А., Глистиной Л.А., Грецковой В.И., Котляровой В.Н., Зенкина В.И.,

на решение от 03.10.2005 и постановление апелляционной инстанции от 27.01.2006 Арбитражного суда Самарской области по делу N А55-7702/2003-27,

по иску Лукиной А.Н., Русановой Н.П., Волковой Л.И., Волкова Л.М., Мясниковой Н.Н., Соколовой Н.А., Соколова В.В., Красниковой О.И., Погодиной Г.П., Исаева П.П., Ильиной Н.В., Блохиной К.А. Кольцовой Т.А., (третьи лица на стороне истца, заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора: Полозов Ю.Г., Глистина Л.А., Грецкова В.И., Котлярова В.Н., Зенкин В.И.) к открытому акционерному обществу "Кондитерское объединение "Россия", Самарскому региональному отделению Федеральной комиссии по ценным бумагам Российской Федерации (третьи лица, не заявляющих самостоятельных требований на стороне ответчика: Гриценко В.М., Выжленкова Л.В., Мирошниченко Н.И., Крайнова В.Н., Василенко В.С., Авдонин Ф.В., Морозова Л.М., Богаткина Л.Н., Ковалев В.А., Харина К.М., Бережная Л.Н., Рябова Л.Ю., Иванов А.А., Астафурова В.В., Нестле С.А., Швейцария, Нестле Унтернемунген Дойчланд ГмбХ, Германия) о признании выпуска эмиссионных ценных бумаг недействительными и взыскании с эмитента средств инвестирования путем наделения каждого из истцов правами акционера-владельца обыкновенных акций части уставного капитала, которая принадлежит акционеру на правах собственности,

установил:

Решением от 26.11.2003 Арбитражного суда Самарской области отказано в иске Лукиной А.Н., Русановой Н.П., Волковой Л.И., Волкову Л.М., Мясникову Н.Н., Соколовой Н.А., Соколову В.В., Красникову О.И., Погодиной Г.П., Исаеву П.П., Ильиной Н.В., Блохиной К.А. Кольцовой Т.А. к открытому акционерному обществу "Кондитерское объединение "Россия" о признании выпуска эмиссионных ценных бумаг N 1-02-00298-Е недействительным и о взыскании с эмитента открытого акционерного общества "Кондитерское объединение "Россия" средств инвестирования путем наделения каждого из истцов правами акционера-владельца обыкновенных акций в части уставного капитала, которая принадлежит акционеру на правах собственности.

Постановлением апелляционной инстанции от 16.02.2004 того же суда решение оставлено без изменения.

Постановлением арбитражного суда кассационной инстанции от 15.06.2004 решение от 26.11.2003 и постановление апелляционной инстанции отменены по пункту 4 части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело направлено на новое рассмотрение в первую инстанцию того же арбитражного суда.

При новом рассмотрении дела в качестве второго ответчика по делу привлечено Самарское региональное отделение Федеральной комиссии по ценным бумагам Российской Федерации, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора Нестле С.А. и Нестле Унтернемунген Дойчландс Гмбх.

Решением от 03.10.2005 Арбитражного суда Самарской области в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением апелляционной инстанции того же суда от 27.01.2006 решение от 03.10.2005 оставлено без изменения.

Основанием для отказа в удовлетворении исковых требований явились обстоятельства пропуска истцами срока исковой давности, установленного статьей 13 Федерального закона "О защите прав и законных интересов на рынке ценных бумаг" по делам о признании недействительным выпуска акций.

Истцы и третьи лица, заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, обжалуя решение от 03.10.2005 и постановление апелляционной инстанции от 27.01.2006 в кассационном порядке, просят их отменить и принять новое решение по делу.

Кассационная жалоба мотивирована нарушением судом норм материального права, неправильным их применением и толкованием. Также заявители кассационной жалобы указывают на неприменение судами положений статей 203, 208, 1106 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ответчики, третьи лица на стороне ответчиков, а также Нестле С.А. и Нестле Унтернемунген Дойчландс Гмбх с доводами кассационной жалобы не согласились, представили отзывы, просят оставить обжалуемые судебные акты в силе, считают применение судом норм материального права законным и обоснованным.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выслушав доводы представителей участников процесса, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела, открытое акционерное общество "Кондитерское объединение "Россия" учреждено собранием участников от 11.12.1996 и зарегистрировано Государственной регистрационной палатой при Минэкономики Российской Федерации. Свидетельство о регистрации N 6339.16 от 27.01.1997. Как следует из подпункта 2 Устава, общество является правопреемником открытого акционерного общества "Шоколадная фабрика "Россия" и открытого акционерного общества "Кондитер".

На момент регистрации открытого акционерного общества "Кондитерское объединение "Россия" уставный капитал общества составлял 16483150000 руб. (неденоминированных), разделенных на 329663 размещенных именных обыкновенных акций номинальной стоимостью 50000 рублей каждая.

Общим собранием акционеров открытого акционерного общества "Кондитерское объединение "Россия" 27.04.1999 принято решение о проведении консолидации размещенных акций общества путем конвертации каждой тысячи обыкновенных голосующих акций общества с государственным регистрационным номером 42-1-1214 номинальной стоимостью каждая по 50 рублей (деноминированных) в одну новую акцию номинальной стоимостью 50000 рублей каждая и внесении соответствующих изменений в устав общества, в связи с чем был осуществлен второй выпуск ценных бумаг номинальной стоимостью 50000 рублей каждая, на общую сумму 16550000 рублей в количестве 329 штук.

Согласно части 1 статьи 74 Федерального закона Российской Федерации "Об акционерных обществах" по решению общего собрания акционеров общество вправе произвести консолидацию размещенных акций. При этом в Устав общества вносятся соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества объявленных акций общества. В случае образования при консолидации дробных акций последние подлежат выкупу обществом по рыночной стоимости, определяемой в соответствии со статьей 77 Федерального закона.

Открытое акционерное общество "Кондитерское объединение "Россия" осуществило выкуп у акционеров дробных акций, что подтверждается документами о перечислении ответчиком денежных средств в депозит нотариуса и уведомлениями истцов о факте перечисления денежных средств.

Самарское региональное отделение Федеральной комиссии по ценным бумагам Российской Федерации распоряжением от 16.05.2000 N 04-460 произвело государственную регистрацию второго выпуска ценных бумаг в количестве 329 штук номинальной стоимостью 50000 рублей каждая на общую сумму по номиналу 16450000 рублей, регистрационный номер 1-02-00298-Е, а также решения о выпуске ценных бумаг.

Распоряжением N 04-569 от 14.06.2000 Самарское региональное отделение Федеральной комиссии по ценным бумагам Российской Федерации зарегистрировало отчет об итогах второго выпуска открытого акционерного общества "Кондитерское объединение "Россия" и аннулировало выпуск ценных бумаг с регистрационным номером 42-1-1214, в связи с их конвертацией в ценные бумаги второго выпуска.

Решением от 11.12.2002 Арбитражного суда Самарской области по делу N А55-13205/02-16, вступившим в законную силу 04.02.2003, признано недействительным решение годового общего собрания акционеров открытого акционерного общества "Кондитерское объединение "Россия" от 27.04.1999 о консолидации размещенных акций общества путем конвертации каждой тысячи обыкновенных голосующих акций общества номинальной стоимостью 50 рублей каждая в одну новую акцию номинальной стоимостью 50000 рублей каждая и внесении соответствующих изменений в Устав общества.

По мнению истцов и третьих лиц с самостоятельными требованиями, данное решение является основанием для признания выпуска ценных бумаг открытого акционерного общества "Кондитерское объединение" "Россия" с государственным регистрационным номером 1-02-00298-Е недействительным, что и послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Ответчики, возражая против иска, заявили о пропуске истцами срока исковой давности и применении исковой давности.

Пунктом 1 статьи 197 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что для отдельных требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности.

Статьей 13 Федерального закона "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг" установлен сокращенный срок исковой давности по делам о признании недействительным выпуска акций - один год с даты размещения ценных бумаг.

Действительность распоряжения о регистрации отчета об итогах выпуска и распоряжения о регистрации выпуска акций в судебном порядке не оспорена.

Из отчета об итогах выпуска ценных бумаг следует, что датой размещения ценных бумаг является 23.05.2000, с которой следует исчислять годичный срок исковой давности. Следовательно, срок исковой давности истек 23.05.2001, иск заявлен 07.07.2003, то есть по истечении установленного законом срока исковой давности.

При указанных обстоятельствах судом первой и апелляционной инстанции правомерно сделан вывод о пропуске истцами срока исковой давности, что согласно пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации явилось основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Данная правовая позиция соответствует пункту 12 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2001 N 63 "Обзор практики разрешения споров, связанных с отказом в государственной регистрации выпуска акций и признанием выпуска акций недействительным".

Доводы заявителей кассационной жалобы о том, что срок исковой давности прервался при подаче иска по делу N А55-13205/02-16 о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров открытого акционерного общества "Кондитерское объединение "Россия" от 27.04.1999 о консолидации размещенных акций и взаимосвязанности дел, неприменении судом положений статей 203, 208 Гражданского кодекса Российской Федерации и другие были предметом рассмотрения суда первой и апелляционной инстанции и им дана надлежащая правовая оценка.

Таким образом, решение от 03.10.2005 и постановление апелляционной инстанции от 27.01.2006 Арбитражного суда Самарской области приняты при правильном применении норм материального и процессуального права, оснований для их отмены не имеется.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 274, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение от 03.10.2005 и постановление апелляционной инстанции от 27.01.2006 Арбитражного суда Самарской области по делу N А55-7702/03-27 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.