Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 12 декабря 2006 г. N А55-2568/06-38 Кассационная жалоба по делу о признании недействительным части дополнительного соглашения оставлена без удовлетворения, так как нарушение требований закона о порядке заключения договоров (совершения сделок) и их оформления могут при определенных обстоятельствах свидетельствовать о незаключении договора (сделки), но не влекут его ничтожность, кроме прямо указанных в законе случаев (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа
от 12 декабря 2006 г. N А55-2568/06-38
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "АвтоВАЗ", город Тольятти,

на решение от 18.04.2006 г. и постановление апелляционной инстанции от 12.07.2006 г. Арбитражного суда Самарской области по делу N А55-2568/06-38,

по иску открытого акционерного общества "АвтоВАЗ", город Тольятти, к открытому акционерному обществу "Российские железные дороги", город Москва, в лице филиала - "Куйбышевская железная дорога", город Самара, открытому акционерному обществу "Автовазтранс", город Тольятти, о признании недействительным пункта 1 дополнительного соглашения от 01.11.2005 года,

установил:

открытое акционерное общество "АвтоВАЗ" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к открытому акционерному обществу "Российские железные дороги" и открытому акционерному обществу "АвтоВАЗТранс" (с учетом их уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) о признании дополнительного соглашения от 01.11.05 г. к соглашению о взыскании платы за пользование вагонами открытого акционерного общества "РЖД" и других сборов и штрафов недействительным.

Решением от 18.04.2006 г., оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 12.07.2006 г., Арбитражным судом Самарской области в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе открытое акционерное общество "АвтоВАЗ" просит отменить судебные акты в виду несоответствия нормам материального и процессуального права.

Представитель заявителя в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, и просил принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Представитель открытого акционерного общества "АвтоВАЗТранс" в отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании просит оставить судебные акты без изменения, а - кассационную жалобу без удовлетворения, ссылаясь на то, что выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Проверив законность принятых судебных актов на основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выслушав представителей сторон, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, между ответчиками 23.06.2004 г. оформлен договор N 3/369 на эксплуатацию железнодорожного пути необщего пользования открытого акционерного общества "АвтоВАЗТранс" при станции Тольятти Куйбышевской железной дороги - филиала открытого акционерного общества "Российские железные дороги", подписанный с протоколом разногласий (том 1, листы дела 89, 8-14).

В соответствии с пунктом 1 данного договора эксплуатация принадлежащего владельцу (открытому акционерному обществу "АвтоВАЗТранс") железнодорожного пути необщего пользования, примыкающего к четной горловине станции Тольятти стрелками NN 4 и 8, к четной горловине станции Автозаводская стрелкой N 105 и обслуживаемого локомотивом Владельца производится соответствии с Федеральным законом "Устав железнодорожного транспорта Российской Федерации", Правилами эксплуатации и обслуживания железнодорожных путей необщего пользования и на условиях настоящего договора.

В пределах железнодорожного пути необщего пользования имеются склады и погрузочно-разгрузочные площадки, принадлежащие Контрагенту (открытому акционерному обществу "АвтоВАЗ"), отношения с которым регулируются договорами подачи уборки вагонов между Контрагентами и Владельцем.

В пункте 7 данного договора определено, что на указанный путь подаются вагоны под погрузку и выгрузку вагоны, прибывшие в адрес открытого акционерного общества "АвтоВАЗ".

Учитывая, что в перевозочных документах на вагоны, передаваемые на пути необщего пользования открытого акционерного общества "АвтоВАЗТранс", получателем указано открытое акционерное общество "АвтоВАЗ", ответчиками при рассмотрении протокола разногласий от 28.10.2004 г. к вышеуказанному договору N 3/369 от 23.06.2004 г. было принято решение, что плата за пользование вагонами парка открытого акционерного общества "РЖД", а также другие сборы и штрафы, предусмотренные Уставом железнодорожного транспорта и Тарифными руководствами уплачиваются "Дороге" непосредственно грузоотправителями, грузополучателями (Контрагентами) по отдельным соглашениям и взыскании причитающихся "Дороге" платежей (том 1, лист дела 93).

В данной связи был подготовлен проект Соглашения между открытым акционерным обществом "РЖД", открытым акционерным обществом "АвтоОВАЗ" и открытым акционерным обществом "АвтоВАЗТранс" "О взыскании платы за пользование вагонами открытого акционерного общества "РЖД" и других сборов и штрафов, предусмотренных Уставом железнодорожного транспорта и Тарифными руководствами", в пункте 1 которого указано, что его условия сохраняются на время действия договора N 3/369 от 23.06.2004 на эксплуатацию подъездного пути открытого акционерного общества "АавтоВАЗТранс" при станции Тольятти, то есть по 31.10.2005 (с учетом протокола разногласий к договору - том 1, листы дела 94, 138, 164).

Соглашение со стороны открытого акционерного общества "АвтоВАЗТранс" и открытого акционерного общества "АвтоВАЗ" было подписано с протоколом разногласий по пунктам 5 и 9 соглашения (том 1, листы дела 15, 96, 133, 134).

Не согласившись с редакцией Соглашения, предложенной открытым акционерным обществом "АвтоВАЗ" и открытым акционерным обществом "АвтоВАЗТранс", открытее акционерное обществом "РЖД" направило в адрес открытого акционерного общества "АвтоВАЗТранс" протокол рассмотрения разногласий от 19.05.2005 г. (том 1, листы дела 135, 142, 143).

В свою очередь открытое акционерное общество "АвтоВАЗТранс" и открытое акционерное общество "АвтоВАЗ" направили в адрес открытого акционерного общества "РЖД" Протокол рассмотрения разногласий, в котором согласовали пункты 5 и 9 вышеуказанного Соглашения (том 1, листы дела 97, 136).

При этом открытое акционерное общество "АвтоВАЗ" и открытое акционерное общество "АвтоВАЗТранс" указали, что пункт 11 следует изложить в следующей редакции: "Настоящее соглашение вступает в силу с момента подписания протокола согласования разногласий и действует по 31.10.2005 года" (том 1, листы дела 97, 136, 159).

Впоследствии стороны подписали Дополнительное соглашение от 01.11.2005 к Соглашению о взыскании платы за пользование вагонами открытого акционерного общества "РЖД" и других сборов и штрафов, предусмотренных Уставом железнодорожного транспорта открытого акционерного общества "Российские железные дороги", открытого акционерного общества "АвтоВАЗТранс" и открытого акционерного общества "АвтоВАЗ" к договору на эксплуатацию подъездного пути открытого акционерного общества "АвтоВАЗТранс" при станции Тольятти Куйбышевской железной дороги (том 1, лист дела 137), где сторонами был определен срок действия Соглашения о взыскании платы за пользование вагонами (пункт 11) с 01.11.2004 года по 31.12.2005 г.

При этом стороны договорились, что дополнительное соглашение действует с 01.11.2005 г.

По мнению истца, указанное Дополнительное соглашение от 01.11.2005 г. содержит противоречивые условия, противоречит нормам пункта 1 статьи 433, пункта 1 статьи 438, статье 443 Гражданского кодекса Российской Федерации, поэтому в силу статьи 168 того же Кодекса является ничтожным.

Суд первой и второй инстанции, отказывая в иске о признании указанного Дополнительного соглашения от 01.11.2005 г. недействительным, сослался на отсутствие нарушений действующего гражданского законодательства при его заключении.

Суд кассационной инстанции считает данный вывод судов двух инстанций правомерным и соответствующим требованиям статьям 168, 433, 434 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу которых нарушение требований закона о порядке заключения договоров (совершения сделок) и их оформления могут при определенных обстоятельствах свидетельствовать о незаключении договора (сделки), но не влекут его ничтожность, кроме прямо указанных в законе случаев.

Отсутствие единого документа, несогласованность условий соглашения к таким случаям, являющимся основаниями признания сделки ничтожной, не относится.

Доводы кассационной жалобы не принимаются судом кассационной инстанции, поскольку были предметом исследования суда первой и апелляционной инстанции и им дана надлежащая правовая оценка.

Переоценка обстоятельств, положенных в основу судебного акта, в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации недопустима при проверке судебных актов в кассационном порядке.

Нарушений норм процессуального и материального права при принятии судом первой инстанции оспариваемого решения не допущено.

Иных доводов, являющихся основанием в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены либо изменения обжалуемых судебных актов, из кассационной жалобы не усматривается.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение от 18.04.2006 г. и постановление апелляционной инстанции от 12.07.2006 г. Арбитражного суда Самарской области по делу N А55-2568/06-38 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.