Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 2 февраля 2007 г. N А65-13386/2006-СГ1-17 Дело о признании сделки недействительной направлено на новое рассмотрение, поскольку сама по себе оспариваемая сделка не являлась крупной, так как стоимость поставленного товара по договору составляла менее 25 процентов балансовой стоимости активов общества. При таких обстоятельствах применение судом первой инстанции положений законодательства об акционерных обществах, регулирующих порядок заключения и одобрения крупных сделок, неправомерно (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа
от 2 февраля 2007 г. N А65-13386/2006-СГ1-17
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Государственного унитарного предприятия "Республиканский агропромышленный центр инвестиций и новаций", г.Казань,

на решение от 19.09.2006 г. Арбитражного суда Республики Татарстан по делу N А65-13386/2006-СГ1-17,

по иску открытого акционерного общества "Набережночелнинский элеватор", город Набережные Челны, к Государственному унитарному предприятию "Республиканский агроппромышленный центр инвестиций и новаций", город Казань, Колхозу "Красный Курган", Мензелинский район, о признании сделки недействительной,

установил:

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан договор поставки N 21Г/1, заключенный 06.04.2005 г. между ГУП "Рацин" и Колхозом "Красный курган" на сумму 1630264,0 руб. в части условий о поручительстве ОАО "Набережночелнинский элеватор" признан недействительным. Судебный акт мотивирован тем, что указанная сделка заключена в нарушение статей 78, 79, 83 ФЗ "Об акционерных обществах".

В кассационной жалобе ГУП "Рацин" просит отменить решение суда первой инстанции и направить дело на новое рассмотрение. По мнению заявителя, выводы суда противоречат материалам дела и закону.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, заслушав представителей сторон, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает его подлежащим отмене с направлением дела на новое рассмотрение по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет 25% и более балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества.

Статьей 79 Закона предусмотрено, что крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50% балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В соответствии с пунктом 6 статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупная сделка, совершенная с нарушением требований настоящей статьи, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

ОАО "Набережночелнинский элеватор", обращаясь в суд с иском о признании договора поставки N 21Г/1, заключенного 06.04.2005 г. между ГУП "Рацин" и Колхозом "Красный курган" на сумму 1630264,0 руб., полагало, что он заключен с нарушением установленной процедуры совершения крупной сделки, поскольку одновременно с оспариваемым истцом договором был заключен еще 21 договор с аналогичными условиями. По условиям названных сделок истец обязался отвечать перед ГУП "Рацин" за исполнение колхозами обязательств по оплате поставленного товара.

При рассмотрении спора суд первой инстанции установил, что по данным бухгалтерского баланса активы комбината на 01.04.2005 составлял 94551000 руб., общая сумма требований по всем договорам составляет 25822351,28 руб., т.е. более 25% балансовой стоимости активов.

Удовлетворяя требования истца, суд первой инстанции, усмотрев взаимосвязь между заключенными без одобрения общего собрания общества всеми сделками, исходил из того, что при заключении договора от 06.04.2005 г N 21Г/1 сторонами не был соблюден порядок совершения крупной сделки, предусмотренный ст.79 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Между тем указанные выводы судом сделаны без надлежащего установления существенных обстоятельств по делу с нарушением положений ч.1 ст.168, ч. 4 ст.170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Имеющиеся в деле оспариваемые договоры свидетельствуют о том, что предметом каждого договора является имущество, которое в соответствии со статьями 128, 129, 133 Гражданского кодекса Российской Федерации могло выступать в качестве самостоятельного объекта гражданских прав и гражданского оборота, и каждый из договоров является самостоятельной сделкой, поскольку порождает самостоятельные права и обязанности сторон.

Доказательств того, что условия совершения оспариваемой сделки зависели от обстоятельств заключения остальных сделок, порядок заключения каждой сделки по поставке партии товара и включение в него условий о поручительстве истца было обусловлено заключением других сделок и было связано с порядком их заключения, т.е. подтверждающих взаимовлияние и взаимозависимость сделок, позволяющих сделать вывод о взаимосвязанности заключенных сделок, в материалы дела в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

Сама по себе оспариваемая сделка не являлась крупной по смыслу статьи 78 Закона, поскольку стоимость поставленного товара по договору N 21Г/10 составляла менее 25 процентов балансовой стоимости активов Общества.

При таких обстоятельствах судебная коллегия считает применение судом первой инстанции положений Федерального закона Российской Федерации "Об акционерных обществах", регулирующие порядок заключения и одобрения крупных сделок, не правомерным.

Кроме того, судом при рассмотрении спора не была дана надлежащая правовая оценка самому договору, в том числе не исследовано соблюдение сторонами п.6.1 договора о согласовании условий договора с Минземимуществом.

В связи с изложенным решение суда первой инстанции подлежит отмене, дело - направлению на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела суду необходимо устранить указанные недостатки, установить и исследовать все существенные для правильного рассмотрения дела обстоятельства, дать надлежащую правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, имеющимся в деле доказательствам, и принять решение в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение от 19.09.2006 г. Арбитражного суда Республики Татарстан по делу N А65-13386/2006-СГ1-17 отменить, дело за указанным номером направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда, кассационную жалобу удовлетворить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.