Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 15 мая 2007 г. N А65-17686/2006-СГ3-33 Дело о признании договора поставки недействительной сделкой направлена на новое рассмотрение, поскольку суду необходимо установить факт исполнения сделки как со стороны истца, так и со стороны ответчика, в том числе факт получения истцом в счет оплаты переданного ответчику дизтоплива, денежных средств либо иного имущества от третьих лиц, с учетом того обстоятельства, что дизтопливо передавалось ответчику в счет предоставления товарного кредита сельхозпроизводителям (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа
от 15 мая 2007 г. N А65-17686/2006-СГ3-33
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу государственного унитарного предприятия "Республиканский агропромышленный центр инвестиций и новаций", город Казань,

на решение от 12.02.2007 г. Арбитражного суда Республики Татарстан по делу N А65-17686/2006-СГ3-33,

по иску государственного унитарного предприятия "Республиканский агропромышленный центр инвестиций и новаций", город Казань, к открытому акционерному обществу "Ютазинский элеватор", Ютазинский район, Республика Татарстан, третьи лица: Министерство земельных и имущественных отношений Республики Татарстан, город Казань, открытое акционерное общество "Бавлынефтепродукт", город Бавлы, Министерство сельского хозяйства и продовольствия Республики Татарстан, город Казань, о признании договора поставки N 155 от 31.03.2004 г. недействительной сделкой и применении последствий недействительности,

установил:

Государственное унитарное предприятие "Республиканский агропромышленный центр инвестиций и новаций" (истец), обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к открытому акционерному обществу "Ютазинский элеватор" (ответчик), с привлечением в качестве третьего лица Министерства земельных и имущественных отношений Республики Татарстан о признании договора поставки N 155 от 31.03.04, заключенного между истцом и ответчиком недействительной сделкой и обязании ответчика возвратить истцу 1106,527 тонн дизельного топлива.

По мнению истца, крупная сделка совершена без согласия собственника на ее совершение.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, привлечено Министерство сельского хозяйства и продовольствия Республики Татарстан.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, привлечено ОАО "Бугульманефтепродукт".

Истец в порядке ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявил о частичном изменении предмета иска: вместо обязания ответчика возвратить дизельное топливо просил взыскать 17151168 руб. 50 коп. в качестве применения последствий недействительности сделки. Изменение принято судом.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.02.07 в удовлетворении исковых требований отказано. При этом суд установил, что деятельность истца по поставке дизельного топлива по оспариваемому договору совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности; положения законодательства о крупной сделке в данном случае применению не подлежат.

В апелляционном порядке законность решения не проверялась.

Истец, не согласившись с доводами суда первой инстанции, обратился в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит состоявшийся судебный акт отменить и принять по делу новый судебный акт в связи с неправильным применением судом норм материального права, несоответствием выводом суда фактическим обстоятельствам дела.

Судом первой инстанции не учтено, что Министерством земельных и имущественных отношений, как учредителем истца, согласование сделки не производилось; оспариваемый договор является крупной сделкой для истца, в связи с чем сделка противоречит законодательству об унитарных предприятиях.

Проверив в соответствии со ст.286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность судебного акта, заслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции считает ее подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела, 31.03.04 между истцом и ответчиком заключен договор поставки N 155, в соответствии с условиями которого, в целях кредитования сезонных сельскохозяйственных работ истец обязуется осуществить поставку горюче-смазочных материалов, минеральных удобрений, средств химической защиты растений, семян различных культур, а ответчик обязуется произвести оплату за полученный товар в соответствии с настоящим договором. Ассортимент, количество, цена и сроки поставки на товар указываются в спецификациях к настоящему договору, являющихся его неотъемлемой частью. Наименование, количество, цена и сроки поставки дизельного топлива согласованы сторонами в спецификации N 1 от 31.03.04, в соответствии с которой Предприятие обязалось поставить Обществу дизельное топливо в количестве 1106,527 тонн на общую сумму 8992874 руб. 80 коп.

Согласно представленным в материалы дела доверенностям, актам приема-передачи, истцом в 2004 году поставлено ответчику дизельное топливо в количестве 1106,527 тонн, на сумму 8992874 руб. 08 коп. Факт передачи дизтоплива подтверждается актами N 33 от 30.04.04 на сумму 2944897 руб. 25 коп., N 001465 от 31.05.04 на сумму 4712703 руб. 75 коп., N 003050 от 30.06.04 на сумму 1335273 руб. 80 коп.

В соответствии с пунктом 1 статьи 23 Федерального закона от 14.11.02 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда.

Согласно пункту 2 данной статьи Закона, для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого унитарным предприятием в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого унитарным предприятием имущества - на основании цены предложения такого имущества.

В силу положений пункта 3 данной статьи Закона, решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия.

В соответствии с пунктом 3.3 Устава истца, уставный фонд составляет 7000000 рублей. В соответствии со спецификацией сумма оспариваемого договора составляет 6035925 рублей 64 копейки. С учетом положений статьи 23 Закона стоимость подлежащего поставки дизтоплива превышает 10% уставного капитала истца.

Стоимость отчуждаемого имущества, являющегося предметом крупной сделки, определяется в соответствии с правилами, установленными законодательством о бухгалтерском учете и другими нормативными правовыми актами.

В соответствии с пунктом 3 статьи 23 Закона руководитель унитарного предприятия вправе принять решение о совершении сделки, отвечающей критериям, установленным в пункте 1 данной статьи только после получения согласия собственника имущества предприятия.

В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие наличие согласия собственника имущества истца на совершение оспариваемого договора.

Кроме того, в соответствии с пунктом 5.7 Устава Предприятия, Предприятие не вправе без согласия собственника заключать крупные сделки.

Как предусмотрено статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

При данных обстоятельствах оспариваемая в рамках настоящего дела сделка является недействительной сделкой по признаку ничтожности в связи с противоречием оспариваемой сделки положениям статьи 23 Закона.

При данных обстоятельствах выводы суда первой инстанции об отсутствии правовых оснований для признания оспариваемого договора недействительной сделкой противоречат нормам материального права, в связи с чем решение суда первой инстанции в данной части подлежит отмене, а исковые требования удовлетворению.

В рамках настоящего дела предъявлены требования о применении последствий недействительности сделки.

В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Поскольку судом требования истца в части применения последствий недействительности сделки по существу рассмотрены не были, дело в указанной в данной части подлежит направлению в первую инстанцию того же суда для рассмотрения по существу.

При рассмотрении требований о применении последствий недействительности сделки суду необходимо установить факт исполнения сделки как со стороны истца, так и со стороны ответчика, в том числе факт получения истцом в счет оплаты переданного ответчику дизтоплива, денежных средств либо иного имущества от третьих лиц, с учетом того обстоятельства, что дизтопливо передавалось ответчику в счет предоставления товарного кредита сельхозпроизводителям.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12 февраля 2007 года по делу N А65-17686/2006-СГ3-33 отменить.

Исковые требования в части признания договора поставки N 155 от 31.03.04 недействительной сделкой удовлетворить.

Признать недействительным договор поставки N 155 от 31.03.04, заключенный между ГУП "Республиканский агропромышленный центр инвестиций и новаций" и ОАО "Ютазинский элеватор".

В части требований о применении последствий недействительности ничтожной сделки материалы дела направить в первую инстанцию того же суда для рассмотрения по существу.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.