Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 26 января 2007 г. N А57-10213/06-25 "Место приведения собраний акционеров должно определяться с учетом реальной возможности всех акционеров реализовать свое право на участие в собрании. Определение во внутреннем документе акционерного общества в качестве мест проведения общих собраний акционеров населенных пунктов, находящихся вне пределов Российской Федерации, является злоупотреблением правом по смыслу ст.10 Гражданского кодекса РФ" (извлечение)

ГАРАНТ:

См. также Определение ФАС ПО от 4 декабря 2006 года N А57-10213/06-25

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Юкола-нефть", город Москва,

на решение от 13.09.2006 года Арбитражного суда Саратовской области по делу N А57-10213/06-25,

по иску Малышевой Н.А., город Саратов, Медведевой Ю.П., город Саратов, к закрытому акционерному обществу "Богородскнефть", город Саратов, обществу с ограниченной ответственностью "Юкола-нефть", город Москва, о признании недействительными решений общего собрания акционеров закрытого акционерного общества "Богородскнефть",

установил:

Решением от 13.09.2006 года Арбитражный суд Самарской области удовлетворил исковые требования Малышевой Н.А., Медведевой Ю.П., являющихся акционерами закрытого акционерного общества "Богородскнефть", в части признания решения общего собрания акционеров закрытого акционерного общества "Богородскнефть" от 29.06.2006 года по пункту 5 повестки дня об утверждении положения об общем собрании в части утверждения пункта 2.2 положения об общем собрании акционеров закрытого акционерного общества "Богородскнефть", предоставляющее генеральному директору право определять место проведения собрания из четырех городов: город Саратов, город Москва, город Минск и город Катманду, недействительным; в остальной части иска отказал.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик общество с ограниченной ответственностью "Юкола-Нефть" в своей кассационной жалобе просит его отменить в удовлетворенной части иска, в иске отказать полностью.

По мнению заявителя кассационной жалобы, вывод суда противоречит нормам права и является необоснованным.

Истец с доводами кассационной жалобы не согласен по мотивам, изложенном в его отзыве.

Проверив законность принятого по делу судебного акта в пределах требований положения статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, отзыв на нее, судебная коллегия не находит правовых оснований к его отмене.

Как следует из материалов дела 29.06.2006 года проведено годовое общее собрание акционеров закрытого акционерного общества "Богородскнефть".

Малышева Н.А. и Медведева Ю.П., владеющие на праве собственности 26% акций общества, считая, что при проведении собрания нарушен его порядок, обратились в арбитражный суд с иском о признании недействительными всех решений, принятых на собрании.

Разрешая спор, суд руководствовался положениями статей 1, 31, 47, 52 Федерального закона "Об акционерных обществах", пунктом 2.9 положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного постановлением ФКЦБ Российской Федерации N 17/ПС от 31.05.2002 года иск удовлетворил в части признания недействительным решения общего собрания акционеров закрытого акционерного общества "Богородскнефть" от 29.06.2006 года по пункту пятому повестки дня об утверждении Положения об общем собрании в части утверждения пункта 2.2 Положения об общем собрании акционеров закрытого акционерного общества "Богородскнефть", предоставляющему генеральному директору право определять место проведения собрания из четырех городов: город Саратов, город Москва, город Минск и город Катманду.

При этом суд исходил из того, что в силу пункта 2.9 вышеуказанного Положения общее собрание должно проводиться в поселении (городе, поселке, селе), являющимся местом нахождения общества, если иное место его проведения не установлено уставом общества или внутренним документом общества, регулирующим порядок деятельности общего собрания. Таким образом, положение о собрании акционеров должно содержать конкретное указание на населенный пункт, определенный акционерами в качестве места проведения собрания.

Сославшись, на указанный пункт положения, суд в обосновании своего вывода указал, что место проведения собраний акционеров должно определяться с учетом реальной возможности всех акционеров реализовать свое право на участие в собрании. В то время как определение во внутреннем документе акционерного общества в качестве мест проведения общих собраний акционеров населенных пунктов, находящихся вне пределов Российской Федерации (город Минск, город Катманду), является злоупотреблением правом по смыслу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В результате анализа материалов дела, характера спора, судебная коллегия соглашается с выводом суда, считает его основанном на правильном применении закона.

В соответствии со статьей 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" основанием для признания недействительности решения общего собрания акционеров является нарушение требований Закона, иных правовых актов или устава общества, ущемляющие права и законные интересы акционеров.

Согласно пункту 2 статьи 31 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры вправе в соответствии с законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции.

Определив место проведения общего собрания акционеров общества за пределами Российской Федерации, вне места находящегося общества акционеры - физические лица могут быть лишены возможности участвовать на собрании акционеров по причине значительной отдаленности от места нахождения общества.

По смыслу положений статей 52, 54 Федерального закона "Об акционерных обществах" и пункта 2.9 положения ФКЦБ Российской Федерации N 17/ПС от 31.05.2002 года следует, что собрание акционеров должны проводиться либо по месту нахождения общества, либо в ином конкретном месте, установленном уставом или внутренним документом общества. Указанные требования, законы и положения установлены в целях доступности и реальной возможности всех акционеров, в том числе физических лиц принять участие в собраниях акционеров. В обратном случае нарушается принцип добросовестности и разумности действий участников гражданских правоотношений.

Доводы кассационной жалобы внимательно изучены судом кассационной инстанции, однако они подлежат отклонению как необоснованные и не влияющие на законность обжалуемого судебного акта.

Принятое судом решение является законным и не подлежит отмене.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции, постановил:

решение от 13.09.2006 года Арбитражного суда Саратовской области по делу N А57-10213/06-25 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.