Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 1 февраля 2007 г. N А65-12419/2006-СГ3-33 Кассационная жалоба по делу о признании недействительным решения внеочередного собрания учредителей общества об одобрении крупной сделки оставлена без удовлетворения, поскольку оспариваемым решением общего собрания одобрена сделка по отчуждению недвижимого имущества общества, учредителем которого является и истец, в случае реализации указанного решения общего собрания для него могут наступить негативные последствия в виде причинения убытков при реализации имущества по заниженной цене, так как последний имеет право на получение прибыли (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа
от 1 февраля 2007 г. N А65-12419/2006-СГ3-33
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Юмет", город Казань,

на решение от 03.10.2006 г. Арбитражного суда Республики Татарстан по делу N А65-12419/2006-СГ3-33,

по иску учредителя общества с ограниченной ответственностью "Юмет" Имамеева Р.А., город Казань, к обществу с ограниченной ответственностью "Юмет", город Казань, третье лицо: Шнейдер В.К., город Казань, о признании недействительным решения внеочередного собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью "Юмет" от 15.06.2006 г. об одобрении крупной сделки,

установил:

Имамеев Рамиль Амирович обратился к обществу с ограниченной ответственностью "Юмет" с исковым заявлением о признании недействительным решения внеочередного собрания участников общества от 15.06.2006 об одобрении крупной сделки.

Определением Арбитражного суда Российской Федерации от 26.06.2006 к участию в деле в качестве третьего лица привлечен Шнейдер Вадим Константинович.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 3 октября 2006 года исковые требования удовлетворены. Решение общего собрания ООО "Юмет" (протокол N 1 от 15.06.2006) об одобрении крупной сделки признано недействительным.

В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

ООО "Юмет", не согласившись с вынесенным по делу судебным актом, обратилось в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить и принять новый судебный акт.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, исходя из требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и доводов, содержащихся в кассационной жалобе, заслушав представителей истца и ответчика, судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, истец обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО "Юмет" от 15.06.2006, которым одобрено совершение крупной сделки по отчуждению недвижимого имущества - 2-х этажного (с подземным гаражом) здания кузницы и ремонтной мастерской, расположенной по адресу: г.Казань, ул.Журналистов, дом 57, общей площадью 607,7 кв.м, инв. N 5270, лит. Г1, Г2, принадлежащего на праве собственности ООО "Юмет" (свидетельство о государственной регистрации права от 24.11.2004).

Решение было принято большинством голосов участников (54,6% против 45,4%). Представитель истца голосовал против принятия данного решения.

Поскольку оспариваемым решением общего собрания одобрена сделка по отчуждению недвижимого имущества ООО "Юмет", учредителем которого является и истец, в случае реализации указанного решения общего собрания для него могут наступить негативные последствия в виде причинения убытков при реализации имущества по заниженной цене, так как последний имеет право на получение прибыли.

На основании ст.14 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников и определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего требования его кредиторов.

Судом первой инстанции правомерно указано, что реализация оспариваемого решения общего собрания ООО "Юмет" фактически означает отчуждение всего уставного капитала, поскольку предполагается реализация недвижимого имущества, составляющего уставный капитал ООО "Юмет".

Не только ликвидируется все имущество ООО "Юмет", но и причиняется прямой ущерб учредителю Имамееву Р.А.

15.06.2006 г. Имамеев Р.А. обратился к директору ООО "Юмет" Шнейдеру В.К. с предложением о покупке данного здания за 1098726 руб.

Судом первой инстанции правомерны выводы, что поскольку Шнейдер В.К., является участником общества и одновременно директором (исполнительным органом) общества, то сделка по отчуждению указанного недвижимого имущества подпадает под признаки статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", как сделка с заинтересованностью. Кроме того, отчужденное недвижимое имущество составляет уставный капитал общества, решение об уменьшении уставного капитала не принималось.

В соответствии с пунктом 3 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников Общества.

Указанное решение не соответствует требованиям федерального законодательства, а именно - статьям 14, 20 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Материалами дела подтверждается, что указанное недвижимое имущество было передано в качестве вклада в уставный капитал Общества его учредителем - ЗАО "Юртрансавто".

В соответствии с ч.1 ст.10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Согласно п.1 ст.43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающие права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании, или голосовавшего против оспариваемого решения.

При таких обстоятельствах, суд кассационной инстанции считает вынесенные по делу судебные акты законными и не находит оснований для его отмены.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции постановил:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 3 октября 2006 года по делу N А65-12419/2006-сг3-33 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.