Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 15 мая 2007 г. N А55-13661/04-14/15 Дело о признании права собственности на долю в уставном капитале направлено на новое рассмотрение, поскольку на момент рассмотрения спора спорная доля не находилась во владении ответчиков. Сделки по отчуждению доли и регистрация изменений в учредительных документах юридического лица истцом не оспорены, иск к фактическому владельцу доли не предъявлен (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа
от 15 мая 2007 г. N А55-13661/04-14/15
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также Постановления ФАС ПО от 7 марта 2007 г. N А55-13661/2004-15 и от 28 апреля 2008 г. N А55-13661/2004-14

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Чирва Светланы Евгеньевны, город Тольятти,

на решение от 10.08.2006 г. Арбитражного суда Самарской области по делу N А55-13661/2004-15,

по иску Чирва Светланы Евгеньевны, г.Тольятти, к Демакову Александру Николаевичу, г.Тольятти, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 2 по Самарской области, г.Тольятти, обществу с ограниченной ответственностью "Циркон", г.Тольятти, 3-е лицо - Маслова В.А., г.Москва, о признании права собственности на долю в уставном капитале,

установил:

Чирва Светлана Евгеньевна, г.Тольятти, обратилась в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением (с учетом принятых судом уточненных исковых требований) к Демакову Александру Николаевичу, Межрайонной ИФНС России N 2 по самарской области и обществу с ограниченной ответственностью "Циркон" о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО "Циркон" ОГРН 1036301041600, ИНН 6321077687 в размере 50% номинальной стоимостью 5000 руб.

Решением суда от 10.08.2006 г., в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Чирва С.Е. просит его отменить, указывая, что судами допущены нарушения норм процессуального и материального права.

В судебном заседании представители истицы поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе и просили направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Сторонам направлялись определения суда кассационной инстанции от 19.03.2007 о времени и месте проведения судебного заседания по делу по известному суду адресу места их нахождения. Масловой В.А. определение суда кассационной инстанции не вручена в связи с неявкой адресата за получением копии судебного акта. Орган связи возвратил в суды почтовые отправления, указав причину их невручения: "Истек срок хранения".

Остальные участвующие в деле лица (участники процесса) о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в соответствии с требованиями, предусмотренными частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие остальных участников процесса.

В отзыве на кассационную жалобу Демаков А.Н., Маслова В.А., ООО "Циркон" просят судебный акт оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права при разрешении данного спора, законность обжалуемого судебного акта, судебная коллегия считает кассационную жалобу подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, постановлением заместителя Мэра г.Тольятти от 11.05.2001 г. N 1819-4/05-01 зарегистрированы изменения в Устав ООО "Циркон", касающиеся состава участников Общества, размера уставного капитала, в соответствии с которыми учредителем общества и единственным его участником является Демаков А.Н., обладающий одной долей номинальной стоимостью 10000 руб., что составляет 100% уставного капитала.

Вышеуказанные изменения внесены на основании решения внеочередного общего собрания учредителей ООО "Циркон" от 25 октября 2000 года.

Суд, отказывая в удовлетворении исковых требований, сослался на судебные акты как на имеющие преюдициальное значение по делам NN А55-19571/02-16 и А55-17562/04-16, которыми было отказано в признании недействительным внесение изменений в учредительные документы ООО "Циркон", отказано в признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Циркон", оформленного протоколом N 3 от 25.10.2000 г. в части передачи Демакову А.Н. 100% уставного капитала ООО "Циркон".

Однако при принятии решения суд не учел следующего.

Согласно пункту 25 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 90/14 от 09.12.99 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае выделения общества общее собрание участников реорганизуемого общества принимает решение о такой реорганизации, определяет условия создания нового общества, утверждает разделительный баланс и вносит изменения в учредительные документы в связи с изменением состава участников общества, размеров их долей в уставном капитале и др.

В связи с формированием уставного капитала нового юридического лица, созданного путем выделения из имевшегося юридического лица, в него подлежало внесению имущество ООО "Циркон", приходившееся на долю Чирва С.Е., вошедшей в состав ООО "Циркон-С"

Между тем данный вопрос на внеочередном общем собрании учредителей ООО "Циркон" от 25.10.2000 г. не обсуждался, каким образом была выделена доля истицы в уставном капитале, в каком размере и ее стоимостное выражение в передаваемом имуществе не определено.

С 2004 года единственным учредителем ООО "Циркон" со 100% долей участия является Маслова Валентина Анатольевна, привлеченная к участию в деле в качестве 3-его лица.

Таким образом, на момент рассмотрения спора спорная доля не находилась во владении ответчиков. Сделки по отчуждению доли в ООО "Циркон" и регистрация изменений в учредительных документах юридического лица истцом не оспорены, иск к фактическому владельцу доли не предъявлен.

Однако суд в соответствии со ст.65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не предложил истцу уточнить исковые требования.

Ввиду неисследованности судом обстоятельств дела, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора, обжалуемые судебные акты в силу пункта 1 части 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела суду следует предложить Чирва С.Е. уточнить исковые требования, с учетом уточнения решить спор в соответствии с положениями Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", при принятии решения по делу распределить судебные расходы.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

На основании изложенного, руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение от 10.08.2006 г. Арбитражного суда Самарской области по делу N А55-13661/04-14/15 отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, кассационную жалобу - удовлетворить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.