Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 24 мая 2007 г. N А49-2432/06-94/20 Дело о признании сделки недействительной направлено на новое рассмотрение, поскольку законодательство предусматривает обязательное согласие собственника на совершение унитарным предприятием крупной сделки. Однако суд сделку не исследовал (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа
от 24 мая 2007 г. N А49-2432/06-94/20
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Теплоэнергокомплекс "Южная", г.Пенза на решение Арбитражного суда Пензенской области от 10.10.2006 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2006 по делу N А49-2432/2006-79/26,

по иску муниципального унитарного предприятия "Пензтеплоснабжение", г.Пенза к обществу с ограниченной ответственностью "Теплоэнергокомплекс "Южная", г.Пенза, о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности ничтожной сделки, 3-е лицо - общество с ограниченной ответственностью "Прима", г.Саратов,

установил:

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 10.10.2006 по делу N А49-2432/2006-79/26, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2006, удовлетворен иск муниципального унитарного предприятия "Пензтеплоснабжение" к обществу с ограниченной ответственностью "Теплоэнергокомплекс "Южная" о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

Ответчик, не согласившись с судебными актами по делу, просит в своей кассационной жалобе их отменить, как противоречащее нормам материального права.

Арбитражный суд кассационной инстанции, проверив законность обжалованных судебных актов, нашел их подлежащими отмене по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, сторонами 31.01.2006 заключен договор N 22/3а купли-продажи дебиторской задолженности.

Впоследствии истец обратился в арбитражный суд с иском о признании этой сделки недействительной, как притворной, прикрывающей сделку цессии, которая противоречит статье 18 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" и статье 64 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", и применении последствий ее недействительности.

Арбитражный суд иск удовлетворил, сославшись на то, что сделка купли-продажи притворна и прикрывает сделку цессии, которая в свою очередь ничтожна, в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, как противоречащая закону.

Арбитражный суд кассационной инстанции считает вывод первой и второй инстанций арбитражного суда о притворности сделки от 31.01.2006 необоснованным.

Так, в силу статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами.

Поскольку продажа имущественных прав законом не запрещена, а к их продаже применяются положения §1 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации, у суда отсутствовали основания считать оспоренный договор притворным, и применять к нему правила статьи 170 Кодекса.

Нельзя признать достаточно обоснованным и вывод о несоответствии сделки статье 64 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и статье 18 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях".

Так, в соответствии со статьей 64 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" органы управления должника могут совершать исключительно с согласия временного управляющего сделки, связанные с приобретением и отчуждением имущества должника, балансовая стоимость которого составляет более 5 процентов балансовой стоимости активов должника на дату введения наблюдения.

Поскольку данная сделка является сделкой купли-продажи, суду следовало установить соответствует ли сумма имущества, проданного по договору, требованию пункта 2 статьи 64 Закона.

Кроме того, суду следовало установить, был ли назначен на момент совершения оспоренной сделки временный управляющий.

В соответствии с пунктами 2, 3 статьи 18 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" государственные или муниципальные унитарные предприятия не вправе без согласия собственника распоряжаться лишь недвижимым имуществом. Также, распоряжение имуществом предприятия не должно лишать его возможности осуществлять уставную деятельность.

Пунктом 4 статьи 18 Закона предусмотрен перечень сделок, которые не вправе предприятие совершать без согласия собственника.

Оспоренная сделка не подпадает под признаки, предусмотренные пунктами 2-4 статьи 18 Закона.

Вместе с тем статья 23 Закона предусматривает обязательное согласие собственника на совершение крупной сделки.

На предмет соответствия статье 23 Закона суд сделку не исследовал.

При данных обстоятельствах обжалованные судебные акты приняты по неполно исследованным обстоятельствам дела, и при несоответствии их нормам процессуального и материального права, в связи с чем подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в первую инстанцию арбитражного суда.

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа постановил:

Решение Арбитражного суда Пензенской области от 10.10.2006 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2006 по делу N А49-2432/2006-79/26 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Пензенской области.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу с момента принятия.