Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 9 июня 2007 г. N А57-9761/06-21 Кассационная жалоба по делу о расторжении договора и определении последствий расторжения договора удовлетворена, поскольку суд в нарушение требований законодательства, удовлетворив требования о расторжении договора, не вправе присуждать исполнение обязательств, которые прекращены в силу закона (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа
от 9 июня 2007 г. N А57-9761/06-21
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества энергетики и электрификации "Саратовэнерго", г.Саратов,

на решение от 25.12.2006 Арбитражного суда Саратовской области по делу N А57-9761/06-21,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Саратовский научно-инженерный центр", г.Саратов, к открытому акционерному обществу "Саратовэнерго", г.Саратов, о расторжении договора и определении последствий расторжения договора,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Саратовский научно-инженерных центр" (далее - ООО "Саратовский научно-инженерный центр) обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с иском к открытому акционерному обществу "Саратовэнерго" (далее - ОАО "Саратовэнерго") о расторжении договора купли-продажи векселей от 28.08.2000 N 00-503 в редакции дополнительного соглашения и применении последствий расторжения договора, взыскании с акционерного общества стоимости ценных бумаг в размере 17900000 рублей.

Исковые требования обусловлены существенным изменением обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, что является основанием для расторжения договора и взыскании в качестве последствий расторжения стоимости векселей.

Решением суда первой инстанции от 25.12.2006 иск удовлетворен, договор купли-продажи от 28.08.2000 расторгнут, на общество "Саратовэнерго" в качестве последствий расторжения возложена обязанность выплатить стоимость неоплаченных векселей.

Судебная инстанция, разрешая спор и удовлетворяя иск, исходила из следующего.

В соответствии с условиями договора общество "Саратовэнерго" в счет приобретенных векселей обязалось в порядке расчетов уступить инженерному центру права требования к ОАО "Химволокно", однако, поскольку последний признан банкротом, изменились обстоятельства, из которых стороны исходили, что является основанием для применения статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом суд первой инстанции не указал основания для применения последствий расторжения договора.

В кассационной жалобе ОАО "Саратовэнерго", поданной в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, решение суда предлагается отменить по мотиву неправильного применения нормы статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Представитель акционерного общества в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в жалобе, и просил суд об ее удовлетворении.

В порядке, предусмотренном статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в судебном заседании объявлен перерыв до 09.06.2007, после окончания которого судебное разбирательство продолжено.

Проверив обоснованность доводов, содержащихся в жалобе и в выступлениях представителя стороны, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа считает, что оспариваемое решение подлежит отмене с принятием нового судебного акта об отказе в иске.

На основании договора от 28.08.2000 N 00-503 общество "Саратовский научно-инженерный центр" (продавец) обязуется продать векселя в количестве 30 штук на общую сумму 25900000 рублей.

Согласно пункту 2.1 договора с учетом дополнительного соглашения от 28.08.2000 общество "Саратовэнерго" (покупатель) обязуется оплатить стоимость векселей путем передачи векселей Сбербанка Российской Федерации на сумму 8000000 рублей и уступает права требования задолженности с общества "Химволокно" на сумму 17900000 рублей.

Фактическая передача ценных бумаг покупателю подтверждается актом приема-передачи от 28.08.2000, подписанным сторонами.

В порядке расчетов общество "Саратовэнерго" по акту приема-передачи от 28.08.2000 предоставило истцу векселя Сбербанка Российской Федерации вексельной стоимостью 8000000 рублей.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 25.08.2003 по делу N А57-385/03-11, вступившим в законную силу, в иске ООО "Саратовский научно-инженерный центр" о взыскании стоимости вексельной суммы в размере 17900000 рублей и штрафа в сумме 152150000 рублей отказано.

Между тем, решением Арбитражного суда Саратовской области от 04.07.2002 по делу N А57-236б/01-15 ОАО "Химволокно" признано банкротом.

Данные обстоятельства и послужили основанием для обращения центра с требованием к покупателю ценных бумаг о расторжении договора купли-продажи (заявление от 24.01.2006).

Неполучение ответа на предложение в срок, указанный в предложении, и явилось основанием для обращения истца с настоящим иском, основанным на положениях статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации применительно к спорным правоотношениям.

К объектам гражданских прав в соответствии со статьей 128 Гражданского кодекса Российской Федерации относятся вещи, иное имущество (товар), в том числе имущественные права. Имущественные права как объект гражданских прав обладают определенными особенностями, которые должны учитываться сторонами при совершении сделок. Они не являются товаром, в том смысле, который придает этому понятию гражданское законодательство.

Предметом договора от 28.08.2000 N 00-503, заключенного сторонами, является передача ценных бумаг сторонних эмитентов и уступка права требования к третьему лицу (ОАО "Химволокно") в порядке расчетов.

Фактически сторонами заключен смешанный договор.

При проверке оснований для расторжения указанного договора вследствие наступления обстоятельств, перечисленных в статье 451 Гражданского кодекса Российской Федерации, судом дана ошибочная оценка совокупности всех условий, необходимых для применения названной законодательной нормы.

В силу пункта 1 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его расторжения, если иное не предусмотрено договором.

Если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 этой статьи, изменен по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий:

1. в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не наступит;

2. изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась;

3. исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов;

4. из обычаев делового оборота или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

В силу статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона, передавшая право требования, отвечает только за действительность этого требования, а не за его исполнение должником.

Следовательно, банкротство должника (ОАО "Химволокно"), по отношению к которому покупателем векселей в порядке расчетов уступались права требования, подтвержденные документально, не влечет одновременного наступления всех необходимых для расторжения договора условий, поэтому решение суда, расторгнувшее договор на основании статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежит отмене как незаконное и необоснованное.

Аналогичная правовая позиция по применению названной общегражданской нормы изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.01.2000 N 6059/99 и от 13.09.2005 N 11096/04.

Однако при подготовке к судебному разбирательству суд первой инстанции не исследовал судебно-арбитражную практику по данному вопросу.

Кроме этого, в соответствии с пунктом 1 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации предпринимательская деятельность осуществляется на свой риск.

Следовательно, риск изменения обстоятельств должна нести заинтересованная в изменении спорного договора сторона, в данном случае, инженерный центр.

Федеральный закона "О несостоятельности" (2002 год) не исключает права конкурсному кредитору уступать свои права, в том числе в порядке расчетов другому лицу, следовательно, доводы истца о невозможности приобретения прав к должнику в связи с его несостоятельностью, не основаны на действующем законодательстве.

При этом с учетом правил статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по делу N А57-385/03-11 преюдициально установлены следующие обстоятельства, подтверждающие, что общество "Самарский научно-инженерный центр" отказалось принять предложение ОАО "Саратовэнерго" о заключении договора цессии, и, соответственно, является просрочившим кредитором (пункт 1 статьи 406 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Вследствие указанных обстоятельств суд первой инстанции необоснованно удовлетворил иск и о расторжении договора.

В нарушение статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебная инстанция не обосновала принятого решения и в части последствий расторжения договора, обязав покупателя векселей выплатить денежную сумму в размере 17900000 рублей.

Положения пункта 3 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривают по требованию стороны определять последствия расторжения договора, исходя из необходимости справедливого распределения расходов между сторонами, понесенными ими в связи с исполнением этого договора.

Однако в результате ошибочного истолкования названных положений арбитражный суд по результатам расторжения договора купли-продажи фактически взыскал с одного в пользу другого стоимость переданных ценных бумаг.

В соответствии с пунктом 2 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации при расторжении договора обязательства сторон прекращаются.

После прекращения обязательства требовать его исполнения недопустимо.

При таких обстоятельствах судебная инстанция в нарушение требований названной нормы, удовлетворив требования о расторжении договора, не вправе присуждать исполнение обязательств, которые прекращены в силу закона.

Определяя последствия расторжения договора вследствие существенно изменившихся обстоятельств, суд ошибочно исходил из того, что под расходами, понесенными сторонами, в связи с исполнением этого договора, понимается обязанность одного участника исполнить обязательство в пользу своего контрагента.

Оставлено без правовой оценки заявление ответчика о пропуске срока исковой давности, истечение которого является самостоятельным основанием для отказа в иске без дополнительной оценки материальных отношений спорящих сторон (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В качестве существенного изменения обстоятельств истец указал признание ОАО "Химволокно" несостоятельным по решению Арбитражного суда Саратовской области от 04.07.2002 по делу N А57-236б/01-15. Таким образом, инженерный центр должен был знать о нарушении своего права с 04.07.2002 вследствие публикации сведений об открытии конкурсного производства, однако, с настоящим иском центр обратился лишь 29.06.2006, что за пределами общего срока исковой давности.

Отсутствие правовых оснований как для расторжения договора по основаниям, предусмотренным статьей 451 Гражданского кодекса Российской Федерации, так и как следствие применения последствий расторжения, является основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Определяя размер государственной пошлины по требованию инженерного центра без учета статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции не учел, что по требованию об определении последствий расторжения договора государственная пошлина оплачивается исходя из размера, установленного для исковых заявлений неимущественного характера.

Учитывая изложенное, решение суда подлежит отмене как принятое с нарушением норм материального и процессуального права.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия Федерального арбитражного суда Поволжского округа постановила:

Решение от 25.12.2006 Арбитражного суда Саратовской области по делу N А57-9761/06-21 отменить.

В удовлетворении исковых требований ООО "Самарский научно-инженерный центр" о расторжении договора купли-продажи от 28.08.2000 N 00-503 и определении последствий расторжения договора отказать.

Взыскать с ООО "Саратовский научно-инженерный центр" в пользу ОАО "Саратовэнерго" 1000 рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.

Взыскать с ООО "Саратовский научно-инженерный центр" в доход федерального бюджета 4000 рублей государственной пошлины по иску.

Исполнительные листы выдать Арбитражному суду Саратовской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.