Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 31 июля 2007 г. N А72-12591/04-27/22 Дело о признании сделки недействительной направлено на новое рассмотрение, поскольку с привлечением к участию в деле лиц, участвовавших на собрании кредиторов ответчика в качестве представителей конкурсных кредиторов, следует установить проводилось ли в этот день собрание и наделило ли оно комитет кредиторов акционерного общества полномочиями по реализации объекта недвижимости ответчика (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа
от 31 июля 2007 г. N А72-12591/04-27/22
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также Постановления ФАС ПО от 18 мая 2006 г. и 20 августа 2008 г. N A72-12591/04-27/22

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Технокон", город Санкт-Петербург,

на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 08.12.2006 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2007 по делу N А72-12591/2004-27/22,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Стройинвест", город Самара, к закрытому акционерному обществу "Высокие технологии", город Ульяновск, обществу с ограниченной ответственностью "Технокон", город Санкт-Петербург, третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Дина-Сервис", город Ульяновск, Управление Федеральной регистрационной службы по Ульяновской области, город Ульяновск, открытое акционерное общество "Ульяновский авиационный промышленный комплекс "Авиастар", город Ульяновск, общество с ограниченной ответственностью "Стимул", город Ульяновск, о признании сделки недействительной и применении последствий недействительной сделки,

установил:

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 08.12.2006, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2007, удовлетворен иск общества с ограниченной ответственностью "Стройинвест".

Договор купли-продажи от 01.12.2004, заключенный между закрытым акционерным обществом "Высокие технологии" и обществом с ограниченной ответственностью "Технокон" - признан недействительным.

Суд обязал ООО "Технокон" возвратить ЗАО "Высокие технологии" четырехэтажное здание корпуса 220/1, площадью 4942,09 кв.м (литера Б), расположенное по адресу: город Ульяновск, 40-й Инженерный проезд, дом 7 (кадастровый номер 73:24:021110:0008:0251990001).

ЗАО "Высокие технологии" суд обязал возвратить ООО "Технокон" денежные средства в размере - 400000 руб.

В кассационной жалобе ООО "Технокон" просит отменить принятые по делу судебные акты, в удовлетворении иска - отказать, мотивируя несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Проверив законность обжалуемых судебных актов суд кассационной инстанции считает, что решение Арбитражного суда Ульяновской области от 08.12.2006 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2007 подлежат отмене, а дело - направлению в Арбитражный суд Ульяновской области на новое рассмотрение в коллегиальном составе судей.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Ульяновской области от 23.12.2002 по делу N А72-4867/02-Х320-Б ЗАО "Высокие технологии" признано несостоятельным (банкротом). В отношении общества открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим общества назначен Зимин В.С.

Определениями Арбитражного суда Ульяновской области от 29.07.2004 и от 17.01.2005 делу N А72-4867/02-Х320-Б срок конкурсного производства в отношении ЗАО "Высокие технологии" продлевался соответственно до 23.12.2004 и до 23.06.2005.

01.12.2004 между ЗАО "Высокие технологии" (продавец) и ООО "Технокон" (покупатель) был заключен договор купли-продажи нежилого четырехэтажного здания корпуса 220/1 (литера Б), площадью 4942,09 кв.м, расположенного по адресу: город Ульяновск, 40 Проезд Инженерный, дом 7.

Пунктом 2.1 договора цена объекта недвижимости была установлена в размере 3161000 руб.

В соответствии с пунктом 3.1 договора оплата стоимости объекта недвижимости должна была быть произведена в течение 12 месяцев с момента государственной регистрации перехода права собственности на объект недвижимости.

21.01.2005 между сторонами было подписано дополнительное соглашение, которым пункт 3.1 договора купли-продажи от 01.12.2004 был изложен в иной редакции: "Покупатель обязуется произвести оплату, указанную в пункте 2.1 договора купли-продажи, до 31.05.2004".

ООО "Стройинвест", являющееся конкурсным кредитором ЗАО "Высокие технологии", на основании определений Арбитражного суда Ульяновской области от 04.11.2004 от 05.11.2004 по делу N А72-4867/023-Х320-Б обратилось в суд с иском о признании договора купли-продажи от 01.12.04 недействительным и применении последствий его недействительности.

Требования истца были мотивированы тем, что действие договора в части оплаты стоимости объекта недвижимости установлено за пределами срока действия конкурсного производства. Истец указал, что договор заключен с нарушением требований статей 102, 105, 112 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и подлежит признанию недействительным в соответствии со статьями 166, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции иск ООО "Стройинвест" удовлетворил, мотивировав тем, что срок исполнения договорного обязательства по оплате приобретенного объекта недвижимости превышает срок конкурсного производства, введенного в отношении ЗАО "Высокие технологии".

Суд апелляционной инстанции этот вывод суда первой инстанции продублировал.

На основе анализа материалов дела и выводов судебных инстанций судебная коллегия Федерального арбитражного суда Поволжского округа считает, что принятые по делу судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям.

При направлении дела на новое рассмотрение судом кассационной инстанции было дано указание о проверке наличия у комитета кредиторов в составе Ивлиева Е.А. (начальник юридической службы ОАО УАПК "Авиастар"), Калиты А.А. (адвокат, по доверенности ОАО УАПК "Авиастар"), Минабутдинова Ф.И. (юрист ООО "Центр антикризисной технологии", по доверенности ООО "Стимул") полномочий по реализации объекта недвижимости ООО "Технокон".

Судебными инстанциями указание суда кассационной инстанции в нарушение пункта 15 части 2 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации проигнорировано, что следует устранить в ходе нового рассмотрения дела.

Довод ЗАО "Высокие технологии" о неправомочности собрания кредиторов ЗАО "Высокие технологии" от 04.11.2004, об отсутствии у Ивлиева Е.А. и Калиты А.А. прав на представление интересов ОАО УАПК "Авиастар" в комитете кредиторов ЗАО "Высокие технологии" судом первой инстанции признан несостоятельным, в связи с тем, что ни решение собрания кредиторов от 11.11.2004, ни решение комитета кредиторов ЗАО "Высокие технологии" от 15.11.2004 недействительными не признаны.

Такой вывод суда по указанному доводу ЗАО "Высокие технологии" судебная коллегия Федерального арбитражного суда Поволжского округа находит недостаточным.

Из протокола заседания комитета кредиторов ЗАО "Высокие технологии" от 15.11.2004 следует, что решение о продаже объекта недвижимости (четырехэтажное нежилое здание корпуса 220/1) было принято членами комитета кредиторов на основании протокола общего собрания кредиторов ЗАО "Высокие технологии" от 11.11.2004 (т.3, л.д.77-78).

Следовательно в ходе нового рассмотрения дела, с привлечением к участию в деле лиц, участвовавших 11.11.2004 на собрании кредиторов ЗАО "Высокие технологии" в качестве представителей конкурсных кредиторов, следует установить проводилось ли в этот день собрание и наделило ли оно комитет кредиторов акционерного общества полномочиями по реализации объекта недвижимости ООО "Технокон" (т.1, л.д.68, л.д.110).

Согласно статье 17 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (1998 года) члены комитета кредиторов избираются собранием кредиторов. Следовательно необходимо истребовать и исследовать доказательства избрания собранием кредиторов Ивлиева Е.А., Калиты А.А. и Минабутдинова Ф.И. членами комитета кредиторов ЗАО "Высокие технологии".

Из заявления директора ООО "Стимул" Варварина А.С., расположенного в томе 3 на листах дела 25 и 92 следует, что Минабутдинова Ф.И., полномочиями по представлению интересов общества на собраниях кредиторов ЗАО "Высокие технологии", он не наделял, доверенность на представительство не выдавал.

Для исследования этого обстоятельства следует привлечь к участию в деле в качестве свидетеля директора ООО "Стимул" Варварина А.С., а от Минабутдинова Ф.И. потребовать предоставление доверенности на право представления интересов ООО "Стимул" в комитете кредиторов ЗАО "Высокие технологии".

В отзыве на иск ЗАО "Высокие технологии", со ссылкой на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 22.05.2006 по делу N А72-4867/02-Х320-Б указало, что Ивлиев Е.А. и Калита А.А. не имели прав на представление интересов ОАО УАПК "Авиастар" в комитете кредиторов ЗАО "Высокие технологии", так как по состоянию на 11.11.2004 и 15.11.2005 ОАО УАПК "Авиастар" конкурсным кредитором ЗАО "Высокие технологии" не являлось и указанные лица не могли быть избраны в комитет кредиторов ЗАО "Высокие технологии" (т.3, л.д.136, 137).

Этот довод ЗАО "Высокие технологии" подлежит проверке.

В составе комитета кредиторов ЗАО "Высокие технологии" было двое представителей ОАО УАПК "Авиастар" - Ивлиев Е.А. и Калита А.А.

Калита А.А. в 2004 году являлся членом Пензенской коллегии адвокатов. В связи с этим необходимо проверить мог ли он, будучи адвокатом, в силу требований Федерального закона "Об адвокатской деятельности и адвокатуре в Российской Федерации", наделен полномочиями на представление интересов ОАО УАПК "Авиастар" в комитете кредиторов ЗАО "Высокие технологии", путем истребования и исследования выданной ему доверенности.

Согласно статье 25 указанного Федерального закона адвокатская деятельность осуществляется на основе соглашения между адвокатом и доверителем. Следовательно этот документ следует истребовать у ОАО УАПК "Авиастар" и исследовать.

Судебная коллегия Федерального арбитражного суда Поволжского округа не может признать обоснованным вывод судебных инстанций о том, что срок исполнения обязательства по договору купли-продажи по оплате стоимости приобретенного объекта недвижимости превышает срок конкурсного производства ЗАО "Высокие технологии", так как дополнительным соглашением от 21.01.2005 к договору купли-продажи от 01.12.2004 срок оплаты стоимости объекта недвижимости был установлен до 31.05.2005, а определением суда от 17.01.2005 срок конкурсного производства в отношении ЗАО "Высокие технологии" был продлен до 23.06.2005.

Таким образом по результатам добытых в ходе нового рассмотрения дела доказательств, Арбитражному суду Ульяновской области по данному делу следует принять правомерное решение.

В связи с направлением дела на новое рассмотрение судебные расходы по кассационной жалобе подлежат распределению после нового рассмотрения дела.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд кассационной инстанции постановил:

Решение Арбитражного суда Ульяновской области от 08.12.2006 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2007 по делу N А72-12591/04-27/22 отменить.

Дело N А72-12591/04-27/22 направить в Арбитражный суд Ульяновской области на новое рассмотрение в коллегиальном составе судей.

Арбитражному суду Ульяновской области судебные расходы по кассационной жалобе распределить в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации после нового рассмотрения дела.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.