Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 18 ноября 2004 г. N А57-8780/03-18 Кассационная жалоба по делу о взыскании стоимости реальной доли в уставном капитале оставлена без удовлетворения, поскольку отношения, возникающие между обществом и его участником, подавшим заявление о выходе из общества, по поводу выплаты ему действительной стоимости его доли не являются сделкой, а являются выражением тех правоотношений, которые существуют внутри общества как юридического лица. При таких обстоятельствах принятые по делу судебные акты являются законными и обоснованными, основания для их отмены не имеются (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа
от 18 ноября 2004 г. N А57-8780/03-18
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Латышевой Екатерины Николаевны, Бутенко Натальи Николаевны, Морозовой Тамары Николаевны, Викуловой Лидии Анатольевны, Деминой Елизаветы Александровны, город Саратов,

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 18.06.04 и постановление апелляционной инстанции того же суда от 10.08.04 по делу N А57-8780/03-18,

по иску Латышевой Екатерины Николаевны, Бутенко Натальи Николаевны, Морозовой Тамары Николаевны, Викуловой Лидии Анатольевны, Деминой Елизаветы Александровны, город Саратов, к обществу с ограниченной ответственностью "Саринвестстрой", город Саратов, 3-е лицо: открытое акционерное общество "Приволжскстройинвест", город Саратов, о взыскании стоимости реальной доли в уставном капитале и процентов за пользование чужими денежными средствами в общей сумме 2195411 руб. 32 коп.,

установил:

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 18.06.04, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 10.08.04, частично удовлетворен иск Латышевой Екатерины Николаевны, Бутенко Натальи Николаевны, Морозовой Тамары Николаевны, Викуловой Лидии Анатольевны, Деминой Елизаветы Александровны к обществу с ограниченной ответственностью "Саринвестстрой" о взыскании стоимости реальной доли в уставном капитале общества и процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

С ООО "Саринвестстрой" суд взыскал действительную стоимость долей в сумме 81996 руб. 55 коп., в том числе в пользу: Латышевой Е.Н. - 16419 руб. 71 коп., Бутенко Н.Н. - 19090 руб. 83 коп., Морозовой Т.Н. - 19090 руб. 83 коп., Викуловой Л.А. - 16419 руб. 71 коп., Деминой Е.А. - 10946 руб. 47 коп.

С ООО "Саринвестстрой" судом взысканы и проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.07.03 по 10.12.03 в сумме 4983 руб. 60 коп., в том числе в пользу: Латышевой Е.Н. - 998 руб. 31 коп., Бутенко Н.Н. - 1160 руб. 72 коп., Морозовой Т.Н. - 1160 руб. 72 коп., Викуловой Л.А. - 998 руб. 31 коп., Деминой Е.А. - 665 руб. 54 коп.

Кроме этого с ООО "Саринвестстрой" суд взыскал проценты за пользование чужими денежными средствами из расчета 14% годовых по день уплаты обществом Латышевой Е.Н., Бутенко Н.Н., Морозовой Т.Н., Викуловой Л.А., Деминой Е.А. суммы основного долга, указанного в пункте 1 резолютивной части решения.

В кассационной жалобе Латышева Е.Н., Бутенко Н.Н., Морозова Т.Н., Викулова Л.А., Демина Е.А. просят отменить принятые по делу судебные акты, иск удовлетворить, мотивируя такое неправильным применением норм материального права, невыполнением требований норм процессуального права.

Проверив законность обжалуемых судебных актов суд кассационной инстанции правовых оснований для их отмены не находит.

Из материалов дела следует, что Латышева Е.Н., Бутенко Н.Н., Морозова Т.Н., Викулова Л.А. и Демина Е.А. обратились в суд с иском к ООО "Саринвестстрой" о взыскании стоимости реальной доли в уставном капитале общества в сумме 2189460 руб. 81 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.07.03 по 01.08.03 в размере 5950 руб. 51 коп. Кроме этих требований истцы просили взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.08.03 до дня фактической выплаты реальной стоимости их долей в уставном капитале ООО "Саринвестстрой".

Указанные требования истцы мотивировали тем, что до 25.12.02 они являлись участниками ООО "Саринвестстрой", владея в совокупности 17,1% уставного капитала общества.

Ответчик произвел выплату балансовой стоимости долей истцов без учета стоимости 92,4494 пакета акций ОАО "Приволжскстройинвест", собственником которого является ООО "Саринвестстрой".

При расчете стоимости долей ответчик применил методику оценки чистых активов, разработанную Министерством финансов Российской Федерации и Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг Российской Федерации.

Истцы же считают, что при расчете реальной стоимости долей следовало применить Положение по бухучету "Учет основных средств" ПБУ 6/01, утвержденное Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 30.03.01 N 26и, согласно пунктам 7, 8 которого, в бухгалтерском балансе отражается не действительная, а первоначальная стоимость имущества.

Поскольку ответчик по состоянию на 01.07.03 не произвел выплату стоимости долей, истцы заявили требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами за весь период просрочки платежа в размере - 156441 руб. 54 коп.

Судебные инстанции исковые требования удовлетворили частично.

В основу определения действительной стоимости доли истцов в уставном капитале общества были положены результаты судебно-бухгалтерской экспертизы. При расчете действительной стоимости доли истцов за основу была принята балансовая стоимость чистых активов общества.

Вывод суда первой инстанции о том, что действующим законодательством не предусмотрено определение стоимости доли, исходя из рыночной стоимости принадлежащего ООО "Саринвестстрой" имущества, суд апелляционной инстанции признал правомерным.

Заявители кассационной жалобы считая принятые по делу судебные акты незаконными и подлежащими отмене, такое мотивируют в частности тем, что под действительной стоимостью чистых активов следует понимать не балансовую стоимость, отраженную в данных бухгалтерского учета, а рыночную.

Однако этот довод заявителей кассационной жалобы не может быть признан обоснованным.

ООО "Саринвестстрой" является одним из учредителей ОАО "Приволжскстройинвест" с 92,44% доли в уставном капитале последнего.

Истцы являлись учредителями (участниками) ООО "Саринвестстрой", уставный капитал которого составлял - 175600 руб. Доли истцов в уставном капитале общества составляли: Бутенко Н.Н. - 3,99%; Морозова Т.Н. - 3,99%; Викулова Л.А. - 3,42%; Латышева Е.Н. - 3,42% и Демина К.А. - 2,28%.

В бухгалтерском балансе ОАО "Приволжсктройинвест" на 01.01.03 значилось имущество на сумму - 1664074 руб., в том числе административное здание стоимостью - 1224643 руб.

Согласно бухгалтерскому балансу ООО "Саринвестстрой" (основного учредителя ОАО "Приволжскстройинвест") на 01.01.03 основные средства общества составляли - 938706 руб., а инвестиции - 18672 pyб.

Решением общего собрания учредителей ООО "Саринвестстрой" был определен размер доли истцов, который составил: Бутенко Н.Н. - 324541 руб., Морозовой Т.Н. - 324541 руб., Латышевой Е.Н. - 278118 руб., Викуловой Л.А. - 278118 руб., Деминой Е.А. - 185412 руб.

Согласно заключению эксперта по состоянию на 01.01.03 (т.е. за 2002 год) стоимость чистых активов ООО "Саринвестстрой" составляла - 7415284 руб.

Действительная же стоимость доли каждого истца была следующая:

Латышева К.Н. - 253602 руб. 71 коп. (3,42% от стоимости чистых активов общества). 21.05.03 ответчиком было оплачено 237183 руб. Остаток неоплаченной доли составил - 16419 руб. 71 коп.

Бутенко Н.Н. - 295869 руб. 83 коп. (3,99% от стоимости чистых активов общества). 10.06.03 ответчиком было оплачено 276779 руб. Остаток неоплаченной доли составил - 19090 руб. 83 коп.

Морозова Т.Н. - 295869 руб. 83 коп. (3,99% от стоимости чистых активов общества). 05.03.03 ответчиком было оплачено 276779 руб. Остаток неоплаченной доли составил - 19090 руб. 83 коп.

Викулова Л.А. - 253602 руб. 71 коп. (3,42% от стоимости чистых активов общества). 21.05.03 ответчиком было оплачено 237183 руб. Остаток неоплаченной доли составил - 16419 руб. 71 коп.

Демина Е.А. - 169068 руб. 47 коп. (2,28% от стоимости чистых активов общества). 10.06.03 ответчиком было оплачено 158122 руб. Остаток неоплаченной доли составил - 10946 руб. 47 коп.

На неоплаченные суммы действительной стоимости долей истцов проценты за пользование чужими денежными средствами по ставке рефинансирования Центрального банка Российской Федерации - 14% составили:

- с суммы 16419 руб. 71 коп., полагающиеся Латышевой Е.Н. - 998 руб. 31 коп.;

- с суммы 19090 руб. 83 коп., полагающиеся Бутенко Н.Н. - 1160 руб. 72 коп.;

- с суммы 19090 руб. 83 коп., полагающиеся Морозовой Т.Н. - 1160 руб. 72 коп.;

- с суммы 16419 руб. 71 коп., полагающиеся Викуловой Л.А. - 998 руб. 31 коп.;

- с суммы 10946 руб. 47 коп., полагающиеся Деминой Е.А. - 665 руб. 54 коп.

Требование истцов о взыскании процентов за пользование чужими средствами по день уплаты долга удовлетворено в соответствии с пунктом 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации из расчета 14% годовых.

Согласно статье 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников. При этом ему должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае выхода участника общества из общества общество обязано выплатить ему действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Исходя из пункта 2 статьи 14 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", действительная стоимость доли участника должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Чистые активы - это балансовая стоимость имущества общества, уменьшенная на сумму его обязательств.

Судебными инстанциями в основу определения действительной стоимости доли истцов в уставном капитале общества положены результаты судебно-бухгалтерской экспертизы бухгалтерского баланса за 2002 год, что судебная коллегия Федерального арбитражного суда Поволжского округа считает обоснованным.

Вывод судебных инстанций о том, что действующим законодательством не предусмотрено определение стоимости доли выходящего участника исходя из рыночной стоимости принадлежащего обществу имущества, основан на нормах права.

Судебная коллегия Федерального арбитражного суда Поволжского округа считает неправомерным отождествление истцами действий участника общества по внесению вклада в уставный капитал общества с принудительным отчуждением имущества, которое по общему правилу может быть произведено только при условии предварительного равноценного возмещения. При этом равноценным возмещением истцы считают обязанность общества выплатить участнику общества в случае его выхода из общества стоимость доли, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности с учетом рыночной стоимости активов общества.

Внесение вклада в уставный капитал общества его участником основано на принципах добровольности и имущественной автономии. При этом помимо имущества, созданного за счет вкладов участников, у общества имеется иное имущество, произведенное и приобретенное в процессе его деятельности. Стоимость такого имущества не охватывается понятием уставного капитала. Все имущество, независимо от того, создано ли оно за счет вкладов участников или произведено и приобретено в процессе деятельности общества, принадлежит последнему на праве собственности. Участники общества не являются собственниками данного имущества.

Необоснованным и подлежащим отклонению судебная коллегия Федерального арбитражного суда Поволжского округа считает также довод истцов о том, что для определения действительной стоимости доли участника общества с ограниченной ответственностью следовало применять Федеральный закон "Об оценочной деятельности в Российской Федерации".

Федеральный закон "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" определяет правовые основы регулирования оценочной деятельности в отношении объектов оценки, принадлежащих Российской Федерации, субъектам Российской Федерации или муниципальным образованиям, физическим лицам и юридическим лицам, для целей совершения сделок с объектами оценки. Отношения, возникающие между обществом и его участником, подавшим заявление о выходе из общества, по поводу выплаты ему действительной стоимости его доли не являются сделкой, а являются выражением тех правоотношений, которые существуют внутри общества как юридического лица.

При таких обстоятельствах принятые по делу судебные акты являются законными и обоснованными, основания для их отмены не имеются.

Доводы же кассационной жалобы не могут быть признаны состоятельными.

Определением кассационной инстанции Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 19.10.04 заявителям кассационной жалобы была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины при подаче кассационной жалобы до дня рассмотрения жалобы в суде кассационной инстанции.

Исходя из имущественного положения заявителей кассационной жалобы судебная коллегия Федерального арбитражного суда Поволжского округа считает подлежащим взысканию государственную пошлину по кассационной жалобе в размере 50 руб. с каждого из истцов.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 286, 287, 289, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд кассационной инстанции постановил:

Решение Арбитражного суда Саратовской области от 18.06.04 и постановление апелляционной инстанции того же суда от 10.08.04 по делу N А57-8780/03-18 оставить без изменений.

Кассационную жалобу Латышевой Екатерины Николаевны, Бутенко Натальи Николаевны, Морозовой Тамары Николаевны, Викуловой Лидии Анатольевны, Деминой Елизаветы Александровны оставить без удовлетворения.

Взыскать с Латышевой Екатерины Николаевны, Бутенко Натальи Николаевны, Морозовой Тамары Николаевны, Викуловой Лидии Анатольевны, Деминой Елизаветы Александровны в доход федерального бюджета государственную пошлину по кассационной жалобе по 50 руб. с каждой.

Арбитражному суду Саратовской области выдать исполнительные листы.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.