Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 23 июля 2007 г. N А65-8028/2006-СГ3-14 Кассационная жалоба по делу о взыскании убытков оставлена без удовлетворения, поскольку участники общества не отвечают по обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов. Таким образом, истец был вправе требовать возмещения убытков только с самого юридического лица, а не с бывших участников общества должника (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа
от 23 июля 2007 г. N А65-8028/2006-СГ3-14
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ак Барс Инвест", город Казань,

на решение арбитражного суда Республики Татарстан от 19.10.2006 года и на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2007 года по делу N А65-8028/2006-СГ3-14,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Ак Барс Инвест", город Казань, к открытому акционерному обществу "Нократойл", город Альметьевск, открытому акционерному обществу "Акмай", город Альметьевск, открытому акционерному обществу "Елабуганефть", город Елабуга, открытому акционерному обществу "Меллянефть", с.Муслюмово, закрытому акционерному обществу "Троицкнефть", с.Новошешминск, открытому акционерному обществу "Кондурчанефть", город Нурлат, третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Переработка", город Нурлат, открытое акционерное общество "Татнефть", потребительское общество "Заман", город Казань, о взыскании 4999500 руб. убытков,

установил:

Решением арбитражного суда Республики Татарстан от 19.10.2006 года в иске ООО "Ак Барс Инвест" отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 06.02.2007 года решение арбитражного суда Республики Татарстан оставлено без изменения.

ООО "Ак Барс Инвест" с вышеуказанными судебными актами не согласно, считает их необоснованными и подлежащими отмене, ссылаясь на то, что истец не был должным образом уведомлен о реорганизации ООО "Миннибаевский газоперерабатывающий завод", и - что в силу п.1 ст.2 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества должны возвратить истцу 4999500 руб. убытков.

Ответчики с доводами ООО "Ак Барс Инвест" в кассационной жалобе не согласны, просят решение арбитражного суда Республики Татарстан от 19.10.2006 года и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2007 года оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании был объявлен перерыв с 16.07.2007 года по 23.07.2007 года в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив законность судебных актов по делу на основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, доводы заявителя, заслушав представителей сторон, судебная коллегия считает судебные акты законными и не подлежащими отмене.

Как следует из материалов дела, по решению арбитражного суда Республики Татарстан от 26.04.2002 года по делу N А65-18232/2001-СГ3-14, вступившему в законную силу, ОАО "Миннибаевский газоперерабатывающий завод" должно было поставить истцу гексановую фракцию в количестве 1111 тонн.

В связи с отсутствием у должника гексановой фракции, определением арбитражного суда Республики Татарстан от 17.12.2003 года был изменен способ и порядок исполнения указанного решения и с ОАО "Миннибаевский газоперерабатывающий завод" в пользу истца взыскана стоимость 1111 тонн гексановой фракции в размере 4999500 руб., о чем истцу выдан исполнительный лист N 104077. Во исполнение данного судебного акта Альметьевским подразделением судебных приставов Главного управления Министерства юстиции Российской Федерации по Республике Татарстан возбуждено исполнительное производство N 505/1-04.

В ходе исполнительного производства установлено, что решением N 1 общего собрания учредителей от 06.05.2002 года ОАО "Миннибаевский газоперерабатывающий завод" реорганизовано в ООО "Миннибаевский газоперерабатывающий завод", которое зарегистрировано ГРП при Министерстве юстиции Республики Татарстан от 17.05.2002 года за N 252(45).

Учредителями ООО "Миннибаевский газоперерабатывающий завод" являлись шесть юридических лиц:

- ОАО "Акмай", город Альметьевск (доля в уставном капитале - 16,25% или 856342,5 руб.);

- ОАО "Елабуганефть", город Елабуга (доля в уставном капитале - 16,25% или 856342,5 руб.);

- ОАО "Кондурчанефть", город Альметьевск (доля в уставном капитале - 16,25% или 856342,5 руб.);

- ОАО "Нократойл", город Альметьевск (доля в уставном капитале - 16,25% или 856342,5 руб.);

- ОАО "Меллянефть", Муслюмовский район Республики Татарстан (доля в уставном капитале - 17,5% или 922215 руб.);

- ЗАО "Троицкнефть", Новошешминский район Республики Татарстан (доля в уставном капитале - 17,5% или 922215 руб.).

Уставный капитал ООО "Миннибаевский газоперерабатывающий завод" в размере 5269800 руб. образован за счет его имущества, учредители имущество или деньги в качестве вклада не вносили.

В соответствии с договорами уступки о 01.11.2002 года учредители ООО "Миннибаевский газоперерабатывающий завод" уступили свои доли ОАО "Татнефть". В результате вышеуказанных сделок в составе ООО "Миннибаевский газоперерабатывающий завод" остались два участника: ОАО "Татнефть" с долей в уставном капитале 214958940 руб. (99,38%) и ОАОГ "Нократойл" с долей - 1341060 руб. (0,62%).

27.12.2002 года ОАО "Татнефть" заявило о своем выходе из состава участников ООО "Миннибаевский газоперерабатывающий завод", потребовав выплатить действительную стоимость его доли в размере и порядке, предусмотренным действующим законодательством.

Оставшийся единственный участник - ОАО "Нократойл" 08.01.2003 года принял решение о выплате доли имуществом ООО "Миннибаевский газоперерабатывающий завод" в сумме 214958400 руб. за счет уменьшения уставного капитала. Указанные изменения зарегистрированы 28.01.2003 года N 2031608003370.

Решением от 14.07.2004 года учредитель изменил место нахождения ООО "Миннибаевский газоперерабатывающий завод" и почтовый адрес: Республика Татарстан, город Нурлат, ул.Лесоскладская, д.1.

В последующем единственным участником ООО "Миннибаевский газоперерабатывающий завод" стало ООО "Ваш надежный партнер", город Бугульма.

ООО "Миннибаевский газоперерабатывающий завод" переименовано в ООО "Переработка", и его почтовый адрес: 423450, город Альметьевск, п/о N 2, а/я 521.

Собственником имущества бывшего ОАО "Миннибаевский газоперерабатывающий завод" является ОАО "Татэнерго", что подтверждается Выпиской из ЕГРП на недвижимое имущество от 24.01.2005 года за N 14/002/2005-2.

ООО "Ак Барс Инвест" в кассационной жалобе ссылается на то, что в силу п.1 ст.60 Гражданского кодекса Российской Федерации не был уведомлен о реорганизации юридического лица, что сделало невозможным взыскание в пользу истца 4999500 руб. убытков.

В силу п.2 ст.60 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор реорганизуемого юридического лица вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства, должником по которому является это юридическое лицо, и возмещения убытков.

Согласно ст.2 Федерального закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 года участники общества не отвечают по обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

Таким образом, истец был вправе требовать возмещения убытков в размере 4999500 руб. только с самого юридического лица - с ООО "Переработка" (правопреемника ОАО "Миннибаевский газоперерабатывающий завод" и ООО "Миннибаевский газоперерабатывающий завод"), а не с бывших участников общества должника.

На основании изложенного, коллегия считает судебные акты законными и не подлежащими отмене.

В связи с этим доводы заявителя кассационной жалобы являются несостоятельными и не подлежащими удовлетворению.

Руководствуясь ст.ст.287-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции постановил:

Решение от 19.10.2006 года арбитражного суда Республики Татарстан и постановление от 06.02.2007 года Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда по делу N А65-8028/2006-СГ3-14 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.