Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 7 ноября 2007 г. N А12-4208/07 Дело о признании недействительным решения общего собрания акционеров направлено на новое рассмотрение, поскольку из протокола следует, что в собрании принимало участие 4 акционера, однако список акционеров отсутствует. Данных о порядке и сроках извещения указанных в протоколе акционеров о времени, месте проведения внеочередного общего собрания, о наличии кворума и количестве голосующих акций при принятии решений в материалах дела не имеется. Суд, признав, что голосование истца не могло повлиять на результаты голосования, не установил, какие убытки причинены ему принятым решением (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа
от 7 ноября 2007 г. N А12-4208/07
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также Постановление ФАС ПО от 8 сентября 2008 года N А12-4208/07-С6

Резолютивная часть постановления объявлена 30 октября 2007 года.

В полном объеме постановление изготовлено 7 ноября 2007 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Куркина Эдуарда Петровича, город Волжский,

на решение от 13.06.2007 и постановление апелляционной инстанции от 07.08.2007 Арбитражного суда Волгоградской области по делу N А12-4208/07,

по иску Мых Валентины Пантелеевны, город Волжский к открытому акционерному обществу "АвтоТрейд", город Волжский, о признании недействительным решения общего собрания акционеров, третьи лица: закрытое акционерное общество "Специализированный регистратор - Держатель реестра акционеров газовой промышленности" Волгоградский филиал, город Волгоград, Куркин Эдуард Петрович, город Волжский,

установил:

Решением от 13.06.2007 Арбитражный суд Волгоградской области удовлетворил исковые требования акционера открытого акционерного общества "АвтоТрейд" (далее ОАО "АвтоТрейд") Мых В.П. недействительным принятое 29.12.2004 (протокол N 2) решение внеочередного общего собрания акционеров ОАО "АвтоТрейд" об изменении места нахождения общества на новый адрес: Республика Татарстан, г.Лениногорск, ул.Свободы, д.143, как несоответствующее положениям статьи 52 Федерального закона Российской Федерации "Об акционерных обществах". Суд отказал в удовлетворении самостоятельных требований третьего лица Куркина Э.П. о признании действительным решения внеочередного собрания акционеров общества от 29.12.2004 (протокол N 2) в части изменения места нахождения общества.

Постановлением апелляционной инстанции от 07.08.2007 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе третье лицо Куркин Э.П. просит отменить названные судебные акты, в удовлетворении исковых требований Мых В.П. отказать, признать действительным решение внеочередного собрания акционеров от 29.12.2004.

В заседании суда кассационной инстанции в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 9 часов 30 минут 30.10.2007.

Кассационная коллегия Федерального арбитражного суда Поволжского округа, проверив законность обжалованных судебных актов, находит их подлежащими отмене с направлением дела на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

Как следует из материалов дела, акционер общества Мых В.П. является владельцем 4530 штук обыкновенных именных акций, составляющих 0,448% акций акционерного общества.

Решением внеочередного общего собрания акционеров общества от 29.12.2004 изменено место нахождения общества с адреса: Волгоградская область, г.Волжский, ул.Карбышева, 76 на адрес: Республика Татарстан, г.Лениногорск, ул.Свободы, 143.

Доказательства, свидетельствующие об извещении истца о проведении внеочередного общего собрания акционеров общества 29.12.2004, по делу не представлены.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 52 Федерального закона "Об акционерных обществах" сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее, чем за 20 дней до даты его проведения. В указанный срок сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому из указанных лиц под роспись либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества.

Из протокола N 2 от 29.12.2004 следует, что в собрании принимало участие 4 акционера, владеющих 654102 голосующими акциями ОАО "АвтоТрейд". Список акционеров отсутствует. Данных о порядке и сроках извещения указанных в протоколе акционеров о времени, месте проведения внеочередного общего собрания, о наличии кворума и количестве голосующих акций при принятии решений в материалах дела не имеется.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения, и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными, и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

Суд, признав, что голосование истца не могло повлиять на результаты голосования, не установил, какие убытки причинены ему принятым решением.

Судом не дана правовая оценка полномочиям истца на подачу заявления в порядке пункта 7 статьи 49 Федерального закона, не указаны основания принятия по делу самостоятельных требования от третьего лица, Куркина Э.П., с учетом его процессуальных прав и обязанностей.

Изменения местонахождения общества, внесенные в учредительные документы на основании оспариваемого по иску решения, зарегистрированы в Едином государственном реестре юридических лиц. Данный адрес является юридическим адресом ОАО "АвтоТрейд" до внесения соответствующих изменений в учредительные документы. Вместе с тем, ответчик по зарегистрированному юридическому адресу судом не извещался.

Выводы суда о применении норм права не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, представленным по делу доказательствам. Обжалованные судебные акты подлежат отмене.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции постановил:

Решение от 13.06.2007 и постановление апелляционной инстанции от 07.08.2007 Арбитражного суда Волгоградской области по делу N А12-4208/07 отменить, передать дело на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.