Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 29 октября 2007 г. N А57-9201/06 Кассационная жалоба по делу о признании недействительным договора купли-продажи нежилых помещений оставлена без удовлетворения, поскольку оспариваемая сделка не соответствует требованиям действующего законодательства: единственный участник общества не принимал решения о совершении сделки по отчуждению недвижимого имущества, не рассматривал и не одобрял существенных условий сделки, кроме того, вопрос о заключении оспариваемой сделки затрагивал интересы участников общества, а также ставил под угрозу дальнейшее функционирование общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа
от 29 октября 2007 г. N А57-9201/06
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также Постановления ФАС ПО от 16 июня 2008 г. N А57-9201/06-34 и от 15 мая 2009 г. N А57-9201/06, от 4 февраля, 29 ноября 2010 г. N А57-9201/06

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Базарнокарабулакский завод", р.п.Базарный Карабулак,

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 23.07.07 г. по делу N А57-9201/06,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Производственно-строительная фирма "НАШ", г.Саратов, к обществу с ограниченной ответственностью "Базарнокарабулакский кирпичный завод", р.п.Базарный Карабулак, третье лицо - Николаев С.Г., г.Саратов, о признании договора недействительным и применении последствий недействительности сделки,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "ПСФ "НАШ" обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Базарнокарабулакский кирпичный завод" о признании недействительным договора купли-продажи нежилых помещений, заключенного 25 января 2006 года между обществом с ограниченной ответственностью "Промышленно-строительная фирма "НАШ" и обществом с ограниченной ответственностью "Базарнокарабулакский кирпичный завод" с дополнительным соглашением к нему и применении последствий недействительности сделки по тем основаниям, что по мнению истца в оспариваемом договоре не определен предмет договора, не разрешен вопрос о переходе прав на земельный участок, оспариваемый договор заключен с нарушением требований ст. 560 Гражданского кодекса РФ, а также требований ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Определением от 29.08.06 г. в качестве третьего лица не заявляющего самостоятельных требований на основании заявления был привлечен участник ООО "ПСФ "НАШ" Николаев С.Г.

Решением от 23.07.07 г. суд иск удовлетворил, признал договор купли-продажи нежилых помещений от 25.01.06 г., заключенный между ООО "Производственно-строительная фирма "НАШ" и ООО "Базарнокарабулакский кирпичный завод" недействительным. Применил последствия недействительности ничтожной сделки, обязав ООО "Базарнокарабулакский кирпичный завод" возвратить ООО "Производственно-строительная фирма "НАШ" нежилое трехэтажное здание общей площадью 1320,0 кв.м, литер К5 и нежилое одноэтажное здание с пристройками общей площадью 7173 кв.м, литер К6, К7, К8, П5:0, расположенное по адресу: г.Саратов, Песчано-Уметский тракт, д.10.

В апелляционном порядке законность и обоснованность указанного судебного акта не проверялись.

В кассационной жалобе ответчик просит судебный акт отменить, как несоответствующий нормам материального и процессуального права, в удовлетворении иска отказать.

Проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, законность обжалуемого судебного акта, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены в силу следующего.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "ПСФ НАШ" являлось собственником объектов недвижимости, расположенных по адресу: г.Саратов, Песчано-Уметский тракт д.10, а именно нежилого трехэтажного здания общей площадью 1320,6 кв.м Литер К5, нежилого одноэтажного здания с пристройками общей площадью 7173 кв.м Литер К6К7К8П5:0, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права собственности серия 64 АА N 363991 и свидетельством о государственной регистрации права собственности серия 64 АА N 363990, выданными УЮ "Саратовская областная регистрационная палата" 17 мая 2002 года.

25 января 2006 г. между ООО "ПСФ "НАШ", в лице директора Юртаева A.M., действовавшим на основании Устава, и ООО "Базарнокарабулакский кирпичный завод", был заключен договор купли-продажи нежилых помещений, в соответствии с которым ООО "ПСФ "НАШ" продало, а ООО "Базарнокарабулакский кирпичный завод" купило в собственность объекты недвижимости, расположенные по адресу г.Саратов, ул.Песчано-Уметский тракт д. N 10, а именно нежилое трехэтажное здание общей площадью 1320,6 кв.м Литер К5, нежилое одноэтажное здания с пристройками общей площадью 7173 кв.м Литер К6К7К8П5:0.

В соответствии с п. 4 вышеназванного договора сторонами договора была определена цена продаваемых помещений в сумме 9000000 рублей, определен порядок уплаты цены продаваемых объектов недвижимости.

Дополнительным соглашением от 26.01.06 г. к договору купли-продажи нежилых помещений от 25 января 2006 года, был установлен график оплаты платежей по вышеназванному договору.

В соответствии с п.9 договора ООО ПСФ "НАШ" передало, а ООО "Базарнокарабулакский кирпичный завод" приняло объекты недвижимости, что подтверждается подписанием договора. Стороны пришли к соглашению, что передаточного акта сторонами дополнительно составляться не будет.

В соответствии с требованиями ст. 554 ГК РФ в договоре продажи недвижимости должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить недвижимое имущество, подлежащее передаче покупателю по договору, в том числе данные, определяющие расположение недвижимости на соответствующем земельном участке либо в составе другого недвижимого имущества.

В соответствии с условиями оспариваемого договора купли-продажи в собственность ответчика передавались объекты недвижимости расположенные по адресу г.Саратов, ул.Песчано-Уметский тракт д. N 10, а именно нежилое трехэтажное здание общей площадью 1320,6 кв.м Литер К5, нежилое одноэтажное здание с пристройками общей площадью 7173 кв.м Литер К6К7К8П5:0. Технические характеристики объектов, указанные в договоре, соответствовали данным, содержащимся на момент заключения договора в Едином государственном реестре прав на недвижимое имуществ и сделок с ним. Данные обстоятельства подтверждаются имеющимися в материалах дела копиями свидетельств о государственной регистрации права собственности ООО "ПСФ "НАШ" серия 64 АА N 363991 и свидетельством о государственной регистрации права собственности серия 64 АА N 363990, выданными УЮ "Саратовская областная регистрационная палата" 17 мая 2002 года, техническим паспортом, изготовленным Городским Бюро Технической Инвентаризации, уведомлениями Главного Управления Федеральной Регистрационной Службы по Саратовской области о приостановлении государственной регистрации.

Однако, согласно данным технических паспортов, изготовленных ФГУП "Ростехинвентаризация" 27 марта 2006 года, и представленных в материалы дела, по указанному адресу располагались иные объекты недвижимости, а именно - административный корпус общей площадью 1331,9 кв.м, Литера К5К9, а также производственный корпус общей площадью 10332,5 кв.м Литера К6, К7, К8, К10, К11, К12, К13.

Поскольку вышеназванные технические паспорта были изготовлены после заключения сторонами оспариваемого договора, кроме того, на представленных экземплярах имеется отметка органа технической инвентаризации об аннулировании технических паспортов, а также в связи с тем, что в материалы дела представлены технические паспорта, изготовленные ФГУП "Ростехинвентаризация" 5 июня 2006 года, согласно которым объекты недвижимости по адресу г.Саратов, Песчано-Уметский тракт, д.10 имеют следующие характеристики - нежилое трехэтажное здание общей площадью 1320,6 кв.м Литер К5, нежилое одноэтажное здания с пристройками общей площадью 7173 кв.м Литер К6К7К8П5:0, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для вывода о незаключенности оспариваемого договора.

Судом отклонен довод истца о несоответствии договора купли-продажи требованиям действующего законодательства по мотиву отсутствия соглашения о правах на земельный участок, занимаемый объектами недвижимости.

В соответствии с требованиями ст. 552 ГК РФ по договору продажи здания, сооружения или другой недвижимости покупателю одновременно с передачей права собственности на такую недвижимость передаются права на ту часть земельного участка, которая занята этой недвижимостью и необходима для ее использования. В случае, когда продавец является собственником земельного участка, на котором находится продаваемая недвижимость, покупателю передается право собственности либо предоставляется право аренды или предусмотренное договором продажи недвижимости иное право на соответствующую часть земельного участка. Если договором не определено передаваемое покупателю недвижимости право на соответствующий земельный участок, к покупателю переходит право собственности на ту часть земельного участка, которая занята недвижимостью и необходима для ее использования.

По мнению суда, истцом не представлено также доказательств нарушения сторонами при заключении договора норм, регулирующих порядок заключения договора купли-продажи предприятия. Так, в соответствии со ст. 559 Гражданского кодекса РФ, по договору продажи предприятия продавец обязуется передать в собственность покупателя предприятие в целом как имущественный комплекс (статья 132 ГК РФ), за исключением прав и обязанностей, которые продавец не вправе передавать другим лицам. Предметом оспариваемого договора являются объекты недвижимости, но не предприятие как имущественный комплекс, в связи с чем доводы истца о необходимости применения при заключении оспариваемого договора норм ст. 560 Гражданского кодекса РФ признаны судом необоснованными.

Выводы суда в указанной части сторонами не оспорены.

Отказывая в удовлетворении иска, суд исходил из того, что оспариваемая сделка не соответствует требованиям ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Предметом оспариваемой сделки являются объекты недвижимости - основные средства, при этом сумма сделки составляет 9000000 рублей, таким образом в соответствии с требованиями Устава ООО "ПСФ "НАШ", а также требованиями ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" совершение сделки по отчуждению спорного имущества должно было быть одобрено единственным участником общества с ограниченной ответственностью "ПСФ "НАШ".

Согласно решения N° 1/2006 участник общества с ограниченной ответственностью "ПСФ "НАШ" от 24 января 2006 года, Николаев С.Г. принял решение о реализации (продаже) кирпичного завода по адресу г.Саратов, ул.Песчано-Уметский тракт, д.10, в том числе техники, машин, оборудования, остатков готовой продукции и сырья, находящегося на заводе.

Поскольку в решении Николаева С.Г. не была определена ни стоимость отчуждаемого имущества, ни лицо, в пользу которого имущество отчуждалось, суд пришел к выводу, что Николаевым С.Г. выражена воля на отчуждение имущественного комплекса (готовой продукции, запасов на складе и прочее), следовательно, участником общества не принималось решения об отчуждении именно объектов недвижимости, являющихся предметом оспариваемого договора.

По мнению суда, Николаевым С.Г. было принято решение о выставлении на продажу (реализации) техники, машин, оборудования, остатков готовой продукции и сырья, находящегося на заводе. Таким образом, единственный участник не принимал решение о совершении сделки по отчуждению недвижимого имущества, не рассматривал и не одобрял существенных условий сделки. По существу единственный участник решил выставить завод на продажу предложить купить и в будущем заключить договор купли-продажи.

Отклоняя доводы ответчика о последующем одобрении новым участником ООО "ПСФ "НАШ" - Соловьевым В.Ю. оспариваемой сделки, суд исходил из того, что судебными актами по делу N А57-10549/06-15, Николаев С.Г. был восстановлен в правах участника ООО "ПСФ "НАШ", при этом все изменения в учредительные документы истца, связанные с изменением состава участников ООО "ПСФ "НАШ" были признаны недействительными, и отсутствия в связи с этим оснований для вывода о наличии надлежащего одобрения оспариваемой сделки.

Согласно данным бухгалтерской отчетности ООО "ПСФ "НАШ" по состоянию на 31.12.05 г. активы общества составили 12137 тыс.руб., таким образом, сумма оспариваемой сделки превысила 25% от суммы активов предприятия на последнюю отчетную дату, предшествующую дате заключения сделки.

Согласно положений статей 43, 44, 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" вопрос о заключении и условиях договора купли-продажи недвижимости не входил в компетенцию директора Юртаева A.M., поскольку затрагивал интересы участника общества и ставил под угрозу дальнейшее функционирование ООО "ПСФ "НАШ", в связи с чем такое решение должно было быть принято лишь единственным участником общества.

На основании ст. 168 ГК РФ оспариваемый договор купли-продажи нежилых помещений от 25 января 2006 г. с дополнительным соглашением к нему признан судом недействительным.

В соответствии с требованиями ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре.

По мнению суда, объекты недвижимости, расположенные по адресу г.Саратов Песчано-Уметский тракт, д. N 10, а именно нежилое трехэтажное здание общей площадью 1320,6 кв.м Литер К5, нежилое одноэтажное здание с пристройками общей площадью 7173 кв.м Литер К6К7К8П5:0, были переданы ответчику, следовательно следствием признания недействительным договора купли-продажи является возврат ответчиком ООО "ПСФ "НАШ" недвижимого имущества расположенного по адресу г.Саратов Песчано-Уметский тракт, д. N 10, а именно - нежилое трехэтажное здание общей площадью 1320,6 кв.м Литер К5, нежилое одноэтажное здание с пристройками общей площадью 7173 кв.м Литер К6К7К8П5:0.

Судом установлено, что доказательств оплаты ответчиком не представлено. В связи с чем, судом произведена односторонняя реституция.

Выводы суда основаны на нормах права и материалах дела. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта, установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, коллегия не усматривает.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд, постановил:

Решение Арбитражного суда Саратовской области от 23.07.07 г. по делу N А57-9201/06 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.