Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 31 января 2008 г. N А65-41028/2005-СГ1-5 Кассационная жалоба по делу о признании недействительными решений общего собрания акционеров оставлена без удовлетворения, поскольку судебные инстанции в удовлетворении иска правомерно отказали, установив проведение собрания акционеров с соблюдением установленного законом порядка (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа
от 31 января 2008 г. N А65-41028/2005-СГ1-5
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также Постановления ФАС ПО от 1 ноября 2008 г. N А65-41028/05-СГ1-5, от 14 апреля, 23 июля 2009 г. А65-41028/05

Резолютивная часть постановления объявлена 24 января 2008 года

Постановление в полном объеме изготовлено 31 января 2008 года

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы акционера закрытого акционерного общества "ФИТА" Вечерова Игоря Борисовича, город Казань, и закрытого акционерного общества "ФИТА", город Казань,

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.03.2006 и постановление апелляционной инстанции того же суда от 16.11.2007 по делу N А65-41028/2005-СГ1-5,

по иску акционера закрытого акционерного общества "ФИТА" Вечерова Игоря Борисовича, город Казань, к закрытому акционерному обществу "ФИТА", город Казань, третье лицо: открытое акционерное общество "Казанский институт фотоматериалов", город Казань, о признании недействительными решений общего собрания акционеров от 12.09.2005, оформленных протоколом N 2,

установил:

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.03.2006, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 16.11.2007, отказано в удовлетворении иска акционера закрытого акционерного общества "ФИТА" Вечерова Игоря Борисовича к закрытому акционерному обществу "ФИТА" о признании недействительными решений общего собрания акционеров от 12.09.2005, оформленных протоколом N 2.

В кассационных жалобах ЗАО "ФИТА" и акционер ЗАО "ФИТА" Вечеров И.Б. просят отменить принятые по делу судебные акты, дело - направить на новое рассмотрение, мотивируя нарушением судами норм материального и процессуального права, несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу было рассмотрено заявление ЗАО "ФИТА" о признании иска, об отмене принятых по делу судебных актов, о принятии нового судебного акта об удовлетворении заявленного искового требования.

По результатам рассмотрения заявления акционерного общества судебная коллегия Федерального арбитражного суда Поволжского округа оснований для его удовлетворения не нашла.

Проверив законность обжалованных судебных актов суд кассационной инстанции правовых оснований для их отмены не находит.

Согласно материалам дела 12.09.2005 было проведено внеочередное повторное общее собрание акционеров ЗАО "ФИТА" со следующей повесткой дня:

1) определение порядка ведения общего собрания акционеров;

2) избрание членов счетной комиссии;

3) утверждение годового отчета общества за 2004 год;

4) утверждение бухгалтерского баланса общества, отчета о прибылях и об убытках общества за 2004 год;

5) утверждение аудитора общества;

6) избрание членов ревизионной комиссии общества;

7) досрочное прекращение полномочий генерального директора общества;

8) принятие устава общества в новой редакции.

На собрании, в частности, были приняты следующие решения:

- прекращены полномочия генерального директора ЗАО "ФИТА" Вечерова И.Б.;

- избран новый генеральный директор ЗАО "ФИТА" Соколова В.Т.;

- утверждена новая редакция устава ЗАО "ФИТА".

Согласно указанному протоколу на собрании присутствовал акционер ЗАО "ФИТА" - ОАО "Казанский институт фотоматериалов".

Мотивируя тем, что внеочередное общее собрание акционеров общества было проведено третьим лицом, не являющимся акционером общества, Вечеров А.В., являющийся акционером ЗАО "ФИТА" и владеющий 50% уставного капитала общества и 100% голосующих акций на дату проведения собрания, обратился в суд с настоящим иском.

Судебные инстанции в удовлетворении иска отказали, установив проведение собрания акционером с соблюдением установленного законом порядка.

На основе анализа материалов дела судебная коллегия Федерального арбитражного суда Поволжского округа отказ в удовлетворении иска считает правомерным.

Как видно из материалов дела, на основании постановления Государственного комитета Республики Татарстан по управлению государственным имуществом N 146 от 30.03.1994 государственное предприятие "КазНИИтехфотопроект" ПО "Тасма" было реорганизовано в форме преобразования в акционерное общество "Казанский институт фотоматериалов". Был утвержден устав акционерного общества. Пунктом 2.4 устава было установлено, что акционерное общество является правопреемником государственного предприятия.

В соответствии с пунктом 8 статьи 37 Закона РСФСР от 25.12.1990 "О предприятиях и предпринимательской деятельности" (действовавшего до 21.03.2002) при преобразовании одного предприятия в другое, к вновь возникшему предприятию переходят все имущественные права и обязанности прежнего предприятия.

Согласно статье 20 Закона Республики Татарстан от 05.02.1992 "О приватизации государственного имущества в Республики Татарстан" (действовавшего до 26.07.2004) акции, внесенные приватизируемыми государственными предприятиями в уставные капиталы других хозяйственных обществ и товариществ, приватизируются в составе их имущества либо по решению Государственного комитета по управлению государственным имуществом Республики Татарстан остаются соответственно в республиканской собственности.

В силу пункта 2 статьи 17 Закона Республики Татарстан от 05.02.1992 "О преобразовании государственной и коммунальной собственности в Республики Татарстан (о разгосударствлении и приватизации)" при преобразовании государственного предприятия в предприятие, основанное на других формах собственности, оно становится его правопреемником.

Следовательно ОАО "Казанский институт фотоматериалов" является правопреемником ГП "КазНИИтехфотопроект" ПО "Тасма" по всем имущественным правам и обязанностям последнего. Как видно из журнала ведения реестра акционеров общества 20.04.1994 (т. 3, л.д. 115) на лицевой счет ГП "КазНИИтехфотопроект" ПО "Тасма" были зачислены акции общества.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2007 по арбитражного делу N А65-11291/2005-СГ1-5 не может быть признана правомерной, поскольку это постановление было отменено постановлением кассационной инстанции Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 27.09.2007.

Более того, постановлением кассационной инстанции Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 14.12.1999 по арбитражному делу N А65-4609/СГ2-3 было установлено, что 31.12.1993 в ЗАО "ФИТА", с согласия Государственного комитета по управлению имуществом Республики Татарстан, третьим лицом по данному делу - ОАО "КИФ" - в счет оплаты доли последнего в уставном капитале ЗАО "ФИТА" было передано имущество, на предмет комплектности которого возник спор по иску самого общества - ЗАО "ФИТА".

Вышеизложенные обстоятельства подтверждает и Министерство земельных и имущественных отношений Республики Татарстан в письме от 15.05.2006 и отзыве на жалобу по арбитражному делу N А65-11291/2005.

В соответствии со статьей 44 Федерального закона "Об акционерных обществах" реестр акционеров является одним из основных документов, отражающих наличие соответствующих корпоративных отношений между обществом и его участниками, права акционеров, фиксирует состав участников общества на каждый конкретный момент, количество, типы принадлежащих им акций.

В соответствии со статьей 8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" реестр владельцев ценных бумаг -это часть системы ведения реестра, представляющая собой список зарегистрированных владельцев с указанием количества, номинальной стоимости и категории принадлежащих им именных ценных бумаг, составленный на любую установленную дату и позволяющий идентифицировать этих владельцев, количество и категорию принадлежащих им ценных бумаг.

Владельцы и номинальные держатели ценных бумаг обязаны соблюдать правила предоставления информации в систему ведения реестра.

Акционерное общество обязано обеспечить ведение реестра акционеров общества с момента государственной регистрации (пункт 2 статьи 44 Федерального закона "Об акционерных обществах"), а Закон "Об акционерных обществах", в редакции 1995 года, предусматривал возникновение обязанности не позднее одного месяца с момента государственной регистрации общества.

Держателем реестра общества может быть как само общество, так и профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг (пункт 3 статьи 44 Федерального закона "Об акционерных обществах").

В соответствии с выпиской из реестра акционеров общества, общество по состоянию на 23.03.2000 имело двух акционеров: ОАО "Казанский институт фотоматериалов" (третье лицо по делу) и АОЗТ "Евразийская торгово-промышленная компания", каждый из которых имел 500 обыкновенных и 18500 привилегированных акций.

В материалах дела имеются протоколы общего собрания акционеров за 1999-2003 годы, из которых усматривается, что ОАО "КИФ" принимало участие в собраниях акционеров ЗАО "ФИТА" в качестве акционера. Представлены датированные 2004 годом уведомления, из которых следует, что само общество в лице генерального директора Вечерова И.Б. уведомляло ОАО "КИФ" о проведении общего собрания акционеров и направляло копии бухгалтерских балансов и отчетов.

При таких обстоятельствах судебная коллегия Федерального арбитражного суда Поволжского округа не находит оснований для удовлетворения кассационных жалоб ЗАО "ФИТА" и акционера ЗАО "ФИТА" Вечерова И.Б.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд кассационной инстанции постановил:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.03.2007 и постановление апелляционной инстанции того же суда от 16.11.2007 по делу N А65-41028/2005-СГ1-5 оставить без изменения.

Кассационные жалобы акционера закрытого акционерного общества "ФИТА" Вечерова Игоря Борисовича и закрытого акционерного общества "ФИТА" оставить без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.