Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 3 апреля 2008 г. N А49-2719/07-35АО/10 Арбитражный суд пришел к правильному выводу, что регистратор внес корректирующую запись по списанию с лицевого счета истца 318 акций без распоряжения или согласия собственника, то есть действовал с нарушением гражданского законодательства. По мнению суда, отсутствие письменной сделки отчуждения акций и письменного передаточного распоряжения, подписанных зарегистрированным в реестре акционеров владельцем акций, с правовой точки зрения означает отсутствие волеизъявления владельца акций на их списание с лицевого счета (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа
от 3 апреля 2008 г. N А49-2719/07-35АО/10
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Федулаевой Н.С., г. Пенза,

на решение Арбитражного суда Пензенской области от 13.11.07 г. и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.08 г. по делу N А49-2719/07-35АО/10,

по исковому заявлению Андреева А.В., г. Пенза, к открытому акционерному обществу "Металлостройдеталь N 3", г. Пенза, Федулаевой Н.С., г. Пенза, закрытому акционерному обществу "Регистрационная компания "Центр-Инвест", г. Химки, о восстановлении в правах акционера,

установил:

Истец Андреев Александр Викторович обратился в Арбитражный суд Пензенской области с исковыми требованиями к Открытому акционерному обществу "Металлостройдеталь N 3" и Федулаевой Наталье Семеновне с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Филиала ЗАО "Регистрационная компания" "Центр-Инвест" N 12 (г. Пенза) о восстановлении в правах акционера в реестре владельцев именных ценных бумаг общества с количеством обыкновенных именных акций 318 штук, т.е. с общим количеством на его лицевом счете 970 штук, выпущенных в бездокументарной форме путем обязания Филиала ЗАО "Регистрационная компания "Центр-Инвест" N 12 восстановить запись в реестре акционеров ОАО "Металллостройдеталь N 3" о владении истцом на праве собственности 970 акциями, регистрационный номер 1-01-01633-Е, номинальной стоимостью 1 руб. каждая.

Определением арбитражного суда от 31.07.07 по ходатайству истца к участию в деле в качестве третьего ответчика привлечено Закрытое акционерное общество "Регистрационная компания "Центр-Инвест" (г. Химки, Московская область), а Филиал Закрытого акционерного общества "Регистрационная компания "Центр-Инвест" N 12 (г. Пенза) исключен из числа третьих лиц по делу.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец уточнил заявленные исковые требования, просил восстановить Андреева А.В. в правах акционера на 318 штук обыкновенных именных акций (выпуск 1), регистрационный номер 1-01-01633-Е, номинальной стоимостью 1 рубль каждая, в реестре владельцев именных ценных бумаг ОАО "Металлостройдеталь N 3" путем признания недействительной записи в реестре ценных бумаг, совершенной 22.10.1998 г. о передаче прав собственности Федулаевой Н.С. при совершении сделки купли-продажи от 21.10.1998 г. на 318 штук акций и обязании Закрытого акционерного общества "Регистрационная компания "Центр-Инвест" восстановить запись в реестре акционеров ОАО "Металлостройдеталь N 3" о владении Андреевым А.В. на праве собственности 970 акциями ОАО "Металлостройдеталь N 3", регистрационный номер 1-01-01633-Е, номинальной стоимостью 1 рубль каждая.

Решением от 13.11.07 суд иск удовлетворил, восстановил Андреева Александра Викторовича в правах акционера на 318 штук обыкновенных именных акций (выпуск 1), регистрационный номер 1-01-01633-Е, номинальной стоимостью 1 рубль каждая, в реестре владельцев именных ценных бумаг Открытого акционерного общества "Металлостройдеталь N 3". Признал недействительной запись в реестре ценных бумаг, совершенную 22.10.1998 года филиалом ЗАО "Регистрационная компания "Центр-Инвест" N 12, о передаче Андреевым Александром Викторовичем прав собственности на 318 штук акций Федулаевой Наталье Семеновне. Обязал ЗАО "Регистрационная компания "Центр-Инвест" в лице филиала N 12 восстановить запись в реестре акционеров ОАО "Металлостройдеталь N 3" о владении Андреевым А.В. на праве собственности 318 акциями ОАО "Металлостройдеталь N 3", регистрационный номер 1-01-01633-Е, номинальной стоимостью 1 рубль каждая путем списания их с лицевого счета Федулаевой Н.С. номер 225 и зачисления акций на лицевой счет Андреева А.В. номер 11.

Постановлением апелляционной инстанции от 31.01.08 указанное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Федулаева Н.С. просит принятые судебные акты отменить в связи с несоответствием выводов судов первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, неправильным применением норм материального и процессуального права, принять по делу новый судебный акт, отказав в удовлетворении заявленного иска.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании был объявлен перерыв до 15 час. 15 мин. 03.04.08.

Проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующего.

Как следует из материалов дела, 19.10.1998 г. ОАО "Металлостройдеталь N 3" и ЗАО "Регистрационная компания "Центр-Инвест" был заключен договор N 11 о ведении и хранении реестра владельцев ценных бумаг ОАО "Металлостройдеталь". По условиям названного договора эмитент поручает, а регистратор за вознаграждение обязуется предоставить ему комплекс услуг по ведению реестра владельцев всех ценных бумаг эмитента.

Арбитражным судом установлено, что Андрееву А.В., как акционеру ОАО "Металлостройдеталь N 3" принадлежало 970 обыкновенных именных акций (выпуск 1, номер государственной регистрации 55-ш-200 (позднее выпуску присвоен новый государственный регистрационный номер 1-01-01633-Е), номинальной стоимостью 1 рубль каждая по состоянию на 19.10.1998 г., что подтверждается справкой об операциях, проведенных по лицевому счету за период 19.10.1998 г.-28.04.2007 г. Указанный пакет акций составлял 19,86% Уставного капитала общества.

В соответствии со статьей 46 Федерального закона "Об акционерных обществах" права истца на обладание бездокументарными ценными бумагами подтверждается выпиской из реестра акционеров общества на дату 25.04.2007 г.

Регистратор ЗАО "Регистрационная компания "Центр-Инвест" в лице филиала N 12 22.10.1998 г. произвел списание с лицевого счета истца (N 11) 318 штук обыкновенных именных акций и в тот же день зачислил их на лицевой счет N 42 (впоследствии номер счета стал 225) на имя ответчика Федулаевой Н.С. В качестве основания проведенной регистратором операции по списанию со счета Андреева А.В. акций указан договор купли-продажи от 21.10.1998 г.

Договор сторонами суду не представлен. По утверждению ответчика его экземпляр договора утерян. Истцом отрицается сам факт подписания договора.

Не представлено суду и передаточное распоряжение, на основании которого регистратор 22.10.1998 г. совершил операцию по списанию вышеуказанных ценных бумаг с лицевого счета Андреева А.В. на счет Федулаевой Н.С., по пояснению представителя регистратора, оно также утеряно.

В соответствии со статьями 7, 8, 29 Федерального закона N 39-ФЗ от 22.04.1996 года "О рынке ценных бумаг" держателю реестра (регистратору) предоставлено право осуществлять какие-либо действия с ценными бумагами (акциями) исключительно по поручению собственника (владельца) ценных бумаг при наличии правовых оснований предусмотренных законом.

Порядок и перечень документов, на основании которых регистратор вносит запись о переходе прав собственности на ценные бумаги, предусмотрены п.п. 7.3, 7.3.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.97 г. N 27.

Согласно пункту 7.3 Положения регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц и (или) иных документов, предусмотренных настоящим Положением. Регистратор вносит записи в реестр о переходе прав собственности на ценные бумаги, если: предоставлены все документы, необходимые в соответствии с настоящим положением: представленные документы содержат всю необходимую в соответствии с настоящим Положением информацию; количество ценных бумаг, указанных в передаточном распоряжении или ином документе, являющемся основанием для внесения записей в реестр, не превышает количества ценных бумаг, учитываемых на лицевом счете зарегистрированного лица, передающего ценные бумаги; осуществлена сверка подписи зарегистрированного лица или его уполномоченного представителя в порядке, установленном настоящим Положением; лицо, обратившееся к регистратору, оплатило его услуги или предоставило гарантии об оплате в соответствии с прейскурантом последнего: не осуществлено блокирование операций по лицевому счету зарегистрированного лица, передающего ценные бумаги.

В случае непредставления необходимых документов и отсутствия полной информации о них, в том числе оплаты услуг, регистратор в соответствии с условиями п. 5 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг обязан отказать во внесении записей в реестр. В данном случае, как указано выше, не представлены передаточное распоряжение, доказательства оплаты услуг регистратора или доказательства предоставления гарантии зарегистрированного лица, передающего ценные бумаги, об оплате услуг в соответствии с прейскурантом регистратора.

В соответствии со статьей 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственнику принадлежат права владения и распоряжения принадлежащим ему имуществом, в том числе имуществом в виде именных бездокументарных акций. В силу статей 8, 153, 218 Гражданского кодекса Российской Федерации основаниями прекращения права собственности являются сделки и иные предусмотренные законом основания.

Доказательств того, что Андреев А.В. произвел отчуждение принадлежащих ему акций не представлено.

В соответствии со статьей 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра. Внесение изменений в эту запись без ведома и указаний акционера, является, согласно статье 29 названного закона нарушением его права.

Согласно реестру акционеров ОАО "Металлостройдеталь N 3" по состоянию на 14.05.2007 года на лицевом счете Андреева А.В. значится 652 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций.

На основании изложенного суд пришел к выводу, что регистратор внес корректирующую запись по списанию с лицевого счета истца 318 акций без распоряжения или согласия собственника, то есть действовал с нарушением пункта 1 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По мнению суда, отсутствие письменной сделки отчуждения акций и письменного передаточного распоряжения, подписанных зарегистрированным в реестре акционеров владельцем акций (или его представителем) с правовой точки зрения означает отсутствие волеизъявления владельца акций на их списание с лицевого счета.

Указанные обстоятельства являются основанием для удовлетворения иска о восстановлении права на акции.

Восстановление права на акции возможно путем зачисления соответствующего количества акций на лицевой счет истца при одновременном списании указанных акций с лицевого счета лица, незаконно владеющего спорными акциями.

Судом отклонен довод ответчиков о пропуске истцом срока исковой давности.

Согласно статье 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет 3 года.

По мнению суда, течение срока исковой давности начинается с 24.06.05 - даты проведения общего собрания акционеров общества.

Выводы суда основаны на списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании, являющемся приложением к протоколу собрания. Данный список был составлен регистратором - ЗАО "Регистрационная компания Центр-Инвест" (исх. МСДЗ-ПЕНЗ/3 от 11.05.05).

В списке под номером первым значится Андреев А.В., в графе 7 указано количество зарегистрированных акций 652, имеется подпись истца. О фальсификации доказательства истцом не заявлялось.

Иск заявлен 10.05.07 г., исходя из изложенного, суд пришел к выводу, что истцом срок исковой давности не был пропущен.

Указанные выводы судом апелляционной инстанции признаны правомерными.

Принятые судебные акты основаны на нормах процессуального и материального права, оснований для их отмены, установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса. Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Пензенской области от 13.11.07 г. и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.08 г. по делу N А49-2719/07-35АО/10 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.