Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 17 апреля 2008 г. N А65-19476/2005-СГ1-30 Признавая собрание акционеров недействительным, судебными инстанциями фактически принято решение о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, что является безусловным основанием к отмене судебного акта и направлению материалов дела на новое рассмотрение (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа
от 17 апреля 2008 г. N А65-19476/2005-СГ1-30
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы закрытого акционерного общества "ФИТА", город Казань, и Вечерова Игоря Борисовича, город Казань,

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.10.05 и постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.03.08 по делу N А65-19476/2005-СГ1-30,

по иску открытого акционерного общества "Казанский институт фотоматериалов КИФ", город Казань, к закрытому акционерному обществу "ФИТА", город Казань, о признании недействительным решения общего собрания акционеров ЗАО "ФИТА" (протокол N 2 от 26.08.04) (третье лицо - Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Волго-Камском регионе),

установил:

Открытое акционерное общество "Казанский институт фотоматериалов КИФ", город Казань (далее по тексту - ОАО "КИФ"), обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к закрытому акционерному обществу "ФИТА", город Казань (далее по тексту - Общество), с привлечением в качестве третьего лица Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Волго-Камском регионе, город Казань, о признании недействительным решения общего собрания акционеров ЗАО "ФИТА" (протокол N 2 от 26.08.04).

Исковое заявление мотивировано следующими обстоятельствами: ОАО "КИФ" является полным и единственным правопреемником Казниитехфотопроект, Казниитехфотопроект являлся учредителем и акционером Общества, ОАО "КИФ" как правопреемник является акционером Общества, владеющим 50% уставного капитала, о проведении собрания Общества 26.08.04 ОАО "КИФ" стало известно в 2005 году, собрание акционеров проведено без участия и уведомления ОАО "КИФ", результаты голосования ОАО "КИФ" могли повлиять на принятие решения на собрании, решение принято единолично одним из акционеров.

Общество в отзыве на исковое заявление просило в иске отказать, поскольку ОАО "КИФ" не является акционером Общества, требования заявлены ненадлежащим истцом, при приватизации акции Общества ОАО "КИФ" не передавались.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.10.05 исковые требования удовлетворены.

Решение суда первой инстанции мотивировано следующими обстоятельствами: ОАО "КИФ" стало акционером Общества в результате приватизации ГП Казниитехфотопроект ПО "Тасма", ОАО "КИФ" как акционер принимало участие в общих собраниях акционеров Общества, оспариваемое собрание проведено с нарушением законодательства об акционерных обществах, поскольку ОАО "КИФ" не было извещено о проведении собрания.

Определением суда апелляционной инстанции от 26.12.05 производство по делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу N А65-11291/2005-СГ1-5, в рамках которого рассматриваются требования ОАО "КИФ" к Обществу об обязании произвести запись об открытии ОАО "КИФ" лицевого счета и зачислении на этот счет акций.

Постановлением Федерального арбитражного суда поволжского округа от 14.03.06 определение суда апелляционной инстанции от 26.12.05 отменено, дело направлено в апелляционную инстанцию для рассмотрения по существу в связи с отсутствием зависимости рассмотрения настоящего дела от результатов рассмотрения дела N А65-11291/2005-СГ1-5.

Определением суда апелляционной инстанции от 17.05.06 производство по делу приостановлено до вступления в законную силу судебных актов по делам NN А65-802/2006-СГ1-18 и А65-6338/2006-СГ3-12.

Определением суда апелляционной инстанции от 30.10.06 производство по делу возобновлено.

Определением суда апелляционной инстанции от 30.11.06 производство по делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу N А65-10859/2006-СГ1-10

Определением суда апелляционной инстанции от 25.01.08 производство по делу возобновлено.

Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.03.08 решение суда первой инстанции от 10.10.05 оставлено без изменения.

Постановление апелляционного суда мотивировано подтверждением выводов суда первой инстанции. Дополнительно указано, что ОАО "КИФ" в 1993 году передано в качестве вклада в уставный капитал Общества имущество.

Не согласившись с доводами судебных инстанций, Общество обратилось в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит состоявшиеся судебные акты отменить и направить материалы дела на новое рассмотрение в первую инстанцию.

В обоснование поданной по делу кассационной жалобы Общество ссылаются на неправильное применение судебными инстанциями норм материального и процессуального права. Судебными инстанциями не учтено следующее: ОАО "КИФ" представлены ненадлежащие доказательства, в материалах дела отсутствуют доказательства наличия записи в реестре акционеров Общества о принадлежащих ОАО "КИФ" акциях, передача ОАО "КИФ" акций Общества в порядке приватизации не подтверждена документально, ОАО "КИФ" не могло передать имущество, поскольку зарегистрировано после передачи, ОАО "КИФ" не является акционером Общества.

Так же с кассационной жалобой на принятые судебные акты обратился Вечеров И.Б., являющийся акционером Общества.

В своей кассационной жалобе Вечеров И.Б. также просил отменить судебные акты и направить материалы дела на новое рассмотрение, поскольку судебные акты приняты без учета обстоятельств, установленных в рамках иных арбитражных дел, судебные акты вынесены без привлечения к участию в деле Вечерова И.Б., принятыми решениями могут быть затронуты права Вечерова И.Б., как акционера Общества и лица проводившего оспариваемое собрание.

ОАО "КИФ" в отзыве на кассационные жалобы просило оставить судебные акты без изменения, поскольку наличие прав акционера у ОАО "КИФ" подтверждено судебными актами по другим делам, о правах и обязанностях Вечерова И.Б. судебные инстанции какого-либо решения не принимали, оспариваемое собрание акционеров проведено с нарушением установленного порядка.

В соответствии со статьями 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией в отсутствии представителей Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Волго-Камском регионе, не явившихся в судебное заседание и извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

В судебном заседании представители Общества и Вечерова И.Б. поддержали доводы, изложенные в кассационных жалобах. Обратили внимание судебной коллегии на неправомерное не привлечение Вечерова И.Б. к участию в деле, поскольку оспоренное собрание было фактически им проведено единолично и на данном же собрании Вечеров И.Б. назначен генеральным директором Общества.

Представитель ОАО "КИФ" в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в отзыве на кассационные жалобы.

Проверив законность принятых по делу судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационных жалоб, отзыва ОАО "КИФ" на кассационные жалобы, заслушав представителей Общества, Вечерова И.Б., ОАО "КИФ", судебная коллегия кассационной инстанции находит поданные по делу кассационные жалобы подлежащими удовлетворению, а принятые по делу судебные акты - отмене по безусловному основанию.

В соответствии с пунктом 4 части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, основанием для отмены решения, постановления арбитражного суда в любом случае является принятие судом решения, постановления о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле.

В рамках настоящего дела судебными инстанциями рассмотрены требования о признании недействительным решения общего собрания акционеров Общества, проведенного 26.08.04.

Согласно представленному в материалы дела протоколу N 2 общего собрания акционеров Общества от 26.08.04, данное собрание акционеров проведено Вечеровым И.Б., являющимся акционером данного Общества, владеющим 50% голосующих акций Общества. В собрании акционеров принимал участие и проводил собрание один акционер Общества - Вечеров И.Б. Кроме того, данным собранием Вечеров И.Б. назначен генеральным директором Общества.

Признавая собрание акционеров недействительным, судебными инстанциями фактически принято решение о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, - Вечерова И.Б., что является безусловным основанием к отмене судебного акта.

При изложенных выше обстоятельствах, учитывая наличие безусловного основания к отмене судебных актов, решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат отмене, а материалы дела - направлению на новое рассмотрение.

На основании вышеизложенного, руководствуясь пунктом 4.4 статьи 288, статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.10.05 и постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.03.08 по делу N А65-19476/2005-СГ1-30 отменить.

Дело за указанным номером направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан в ином составе судей.

Кассационные жалобы удовлетворить.

Поручить арбитражному суду, вновь рассматривающему дело, распределить расходы по государственной пошлине по кассационным жалоба.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.