Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 15 апреля 2008 г. N А65-23566/2007-СГ1-5 Суды первой и апелляционной инстанций констатировали недоказанность факта нарушения прав и законных интересов истца и наступления неблагоприятных последствий для акционерного общества в результате совершения оспариваемых сделок, что свидетельствует об отсутствии обязательного условия для признания таких сделок недействительными. Поэтому суд правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа
от 15 апреля 2008 г. N А65-23566/2007-СГ1-5
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Загидуллиной Разины Габдрахмановны, город Казань,

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.12.2007 года и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2008 года по делу N А65-23566/2007-СГ1-5,

по иску Загидуллиной Разины Габдрахмановны, город Казань, к открытому акционерному обществу "Булгар-АВТОВАЗ", город Казань, обществу с ограниченной ответственностью "Булак авто+", город Казань, о признании договоров N 167, N 168 от 19.04.2006 года недействительными,

установил:

Истец, Загидуллина Разина Габдрахмановна, г. Казань, обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ОАО "Булгар-АВТОВАЗ", г. Казань, ООО "Булак авто+", г. Казань, о признании договоров NN 167, 168 от 19.04.2006 года недействительными.

Истец обосновал свои требования статьями 83, 84 (п. 1) ФЗ "Об акционерных обществах" и мотивировал свои требования тем, что поскольку Зиннуров И.З., будучи генеральным директором ОАО "Булгар-АВТОВАЗ", при заключении оспариваемых сделок одновременно являлся участником ООО "Булак авто+" с долей участия 95%, указанные сделки требовали одобрения совета директоров ОАО "Булгар-АВТОВАЗ"; одобрение сделок отсутствует, поэтому они должны быть признаны недействительными по иску общества или акционера.

До принятия решения истец в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования: просит признать недействительными договоры N 167 и N 168 от 19.04.2006 года в связи с заинтересованностью; в части признания их недействительными по основанию подписания их неуполномоченным лицом Гизатуллиным Ф.М. - отказался от иска.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10 декабря 2007 года в удовлетворении иска отказано.

Постановлением от 6 февраля 2008 года Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд решение от 10 декабря 2007 года оставил без изменения.

Отказывая истцу в иске, суды двух инстанций исходили из того, что истец не доказал нарушение его прав и законных интересов как акционера акционерного общества "Булгар-АВТОВАЗ" оспариваемыми сделками, а также - наступление неблагоприятных последствий у акционера или общества в результате совершения этих сделок.

Не согласившись с решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10 декабря 2007 года и постановлением от 6 февраля 2008 года Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда, акционер Загидуллина Разина Габдрахмановна обжаловала судебные акты в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, просила их отменить, кассационную жалобу и исковые требования удовлетворить.

Заявитель указал в жалобе на неправильное применение ст. 83 (п. 5) ФЗ "Об акционерных обществах", неприменение ст. 48 (п. 3) того же федерального закона, неправильное толкование и применение ст.ст. 420, 450 (п. 1), 453 (п. 2) Гражданского кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании был объявлен перерыв с 10.04.2008 года по 15.04.2008 года в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судебная коллегия, проверив законность решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 10 декабря 2007 года и постановления от 6 февраля 2008 года Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда по настоящему делу на основании ст.ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, доводы заявителя, заслушав представителей сторон в судебном заседании, считает обжалуемые судебные акты законными и не подлежащими отмене по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, 19.04.2006 года между обществом и покупателем заключены два договора - NN 167, 168 на поставку автомобилей на сумму 50000000 рублей и 5040000 рублей соответственно.

Истец, являющийся акционером общества и владеющий двумя обыкновенными акциями общества, считает, что договоры заключены в нарушение положений главы 11 ФЗ "Об акционерных обществах", поскольку в их совершении была заинтересованность со стороны генерального директора общества Зиннурова И.З., который одновременно является участником покупателя, владеющим 95% в его уставном капитале.

Согласно п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого нарушения (ничтожная сделка).

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренные настоящим Федеральным законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера, т.е. договоры поставки автомобилей являются оспоримыми сделками и договоры являются недействительными в силу признания их таковыми судом.

Согласно ч. 1 ст. 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных настоящим Федеральным законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Исходя из смысла приведенной нормы права, для признания сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной лицо, обращающееся в суд с соответствующим требованием, должно доказать, что такой сделкой нарушены его права и законные интересы акционера, а целью предъявления иска является их восстановление.

На это же указывает п. 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 года N 40: при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. При этом следует учитывать, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы.

При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для акционерного общества.

В полном соответствии с материалами дела суды первой и апелляционной инстанций установили, что сделки не повлекли для ОАО "Булгар-АВТОВАЗ" неблагоприятных последствий.

Дело о несостоятельности (банкротстве) ОАО "Булгар-АВТОВАЗ" возбуждено арбитражным судом на основании заявления ОАО "Ак барс" Банк.

Условия спорных договоров также нельзя признать заведомо невыгодными для поставщика.

Кроме того, оспариваемые сделки совершены в рамках обычной хозяйственной деятельности и не связаны с отчуждением имущества Общества.

Суд первой и апелляционной инстанции констатировал недоказанность факта нарушения прав и законных интересов истца и наступления неблагоприятных последствий для акционерного общества в результате совершения оспариваемых сделок, что, исходя из требований п. 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 20 июня 2007 года N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью", свидетельствует об отсутствии обязательного условия для признания таких сделок недействительными.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций сделаны на основании полного, всестороннего и объективного исследования обстоятельств дела и оценки представленных в материалы дела доказательств. В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции не имеет полномочий на исследование и установление новых обстоятельств дела, не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций.

На основании изложенного, коллегия считает обжалуемые судебные акты законными и не подлежащими отмене.

Руководствуясь статьями 287-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции постановил:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.12.2007 года и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2008 года по делу N А65-23566/2007-СГ1-5 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.