Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 28 апреля 2008 г. N А55-13661/2004-14 Дело о признании права собственности направлено на новое рассмотрение, поскольку судом не выполнены указания суда кассационной инстанции, неполно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, не проверены в полном объеме доводы истца. В материалах дела отсутствует документ, содержащий выражение воли истицы на уступку доли в уставном капитале общества, подписанный как ею самой, так и ответчиком (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа
от 28 апреля 2008 г. N А55-13661/2004-14
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также Постановления ФАС ПО от 7 марта 2007 г . N А55-13661/2004-15 и от 15 мая 2007 г. N А55-13661/2004-14/15

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Чирва Светланы Евгеньевны, город Тольятти,

на решение Арбитражного суда Самарской области от 11.10.2007 года и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2007 года по делу N А55-13661/2004-14,

по иску Чирва Светланы Евгеньевны, город Тольятти, к Демакову Александру Николаевичу, город Тольятти, Масловой Валентине Анатольевне, город Москва, обществу с ограниченной ответственностью "Циркон", город Тольятти, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы Российской Федерации N 2 по Самарской области, город Тольятти, о признании права собственности,

установил:

Чирва Светлана Евгеньевна, г. Тольятти, обратилась в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением (с учетом принятых судом уточненных исковых требований) к Демакову Александру Николаевичу, Межрайонной ИФНС России N 2 по Самарской области и обществу с ограниченной ответственностью "Циркон" о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО "Циркон" в размере 50%.

Решением суда от 10.08.2006 года в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 15 мая 2007 года вышеуказанное решение суда отменено, дело направлено на новое рассмотрение в первую инстанцию.

11 октября 2007 года решением Арбитражного суда Самарской области в части требований о признании недействительными изменений в устав ООО "Циркон", внесенных решением единственного участника Демакова А.Н. от 14 марта 2001 года, производство по делу прекращено. В остальной части иска отказано. С Чирва С.Е. в пользу Демакова А.Н. взысканы расходы на оплату услуг представителя в сумме 4000 рублей.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2007 года решение суда первой инстанции от 11.10.2007 года оставлено без изменения.

Не согласившись с решением Арбитражного суда Самарской области от 11 октября 2007 года и постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2007 года, Чирва С.Е. обратилась в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит названные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель указал н неправильное толкование и применение судами обеих инстанций положений Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Проверив законность решения и постановления апелляционной инстанции по настоящему делу на основании ст.ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, доводы заявителя, заслушав представителей сторон, судебная коллегия считает кассационную жалобу подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что Постановлением от 02.06.1998 года N 1727-1/06 Администрацией Автозаводского района г. Тольятти был зарегистрирован Устав ООО "Циркон".

Согласно учредительному договору от 05.05.1998 года участниками ООО "Циркон" являются Чирва С.Е. и Демаков А.Н. с 50% долей каждого в уставном капитале.

25.10.2000 года на внеочередном собрании учредителей ООО "Циркон" было принято решение о реорганизации ООО "Циркон" путем выделения из него общества с ограниченной ответственностью, учредителем которого являлась Чирва С.Е.

В соответствии с внесенными в Устав ООО "Циркон" изменениями учредителем общества и единственным его участником стал Демаков А.Н., обладающий одной долей номинальной стоимостью 10000 руб., что составляло 100% от уставного капитала общества.

Постановлением заместителя Мэра города Тольятти от 11.05.2001 года N 1819-4/05-01 зарегистрированы изменения в Устав ООО "Циркон", касающиеся состава участников Общества, размера уставного капитала, в соответствии с которыми учредителем общества и единственным его участником является Демаков А.Н., обладающий одной долей номинальной стоимостью 10000 руб., что составляет 100% уставного капитала.

Вышеуказанные изменения внесены на основании решения внеочередного общего собрания учредителей ООО "Циркон" от 25 октября 2000 года.

Как отмечал суд кассационной инстанции в своем постановлении от 15 мая 2007 года, суды при разрешении спора не исследовали обстоятельства, связанные с тем, каким образом при создании нового юридического лица - ООО "Циркон-С", созданного путем выделения из имевшегося юридического лица ООО "Циркон", была выделена доля истицы в уставном капитале, в каком размере и как было определено ее стоимостное выражение в передаваемом имуществе.

При новом рассмотрении дела это также не было устранено судом.

Таким образом, суд не исследовал и не оценил имеющиеся в материалах дела доказательства в совокупности с учетом разъяснений, которые даны в пункте 25 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 90/14 от 09.12.1999 года "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", на что указывал суд кассационной инстанции, отправляя дело на новое рассмотрение.

Кроме того, судами не принято во внимание положение пункта 6 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в соответствии с которым уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной настоящим пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность.

В материалах дела отсутствует документ, содержащий выражение воли истицы на уступку доли Демакову А.Н., подписанный как ею самой, так и ответчиком.

Поскольку судом не выполнены указания суда кассационной инстанции, неполно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, не проверены в полном объеме доводы истца, то судебные акты в силу ч. 1 ст. 287, ч. 3 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене и дело - направлению на новое рассмотрение.

Учитывая направление дела на новое рассмотрение повторно, арбитражный суд кассационной инстанции считает необходимым направить в Арбитражный суд Пензенской области.

При новом рассмотрении следует устранить нарушения, а также разрешить вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение от 11.10.2007 года Арбитражного суда Самарской области и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2007 года по делу N А55-13661/2004-14 отменить, кассационную жалобу - удовлетворить.

Направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Пензенской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.