Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 12 мая 2008 г. N А55-13214/07-19 Судами правомерно установлено, что законодательство об обществах с ограниченной ответственностью не устанавливает обязанности сторон об уведомлении общества о состоявшейся уступке доли, и надлежащим уведомлением общества о состоявшейся продаже доли явилось требование о проведении внеочередного собрания участников общества в связи с заключением договора купли-продажи доли в уставном капитале общества. Поскольку простая письменная форма договора купли-продажи доли сторонами соблюдена, исковые требования о признании права собственности на приобретенную долю удовлетворены правомерно (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа
от 12 мая 2008 г. N А55-13214/07-19
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Буйлиной Ирины Викторовны, город Чапаевск Самарской области, Ермиличевой Нины Васильевны, город Новокуйбышевск Самарской области, общества с ограниченной ответственностью "Млада", город Новокуйбышевск Самарской области,

на решение от 05.12.2007 Арбитражного суда Самарской области и постановление от 21.02.2008 Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда по делу N А55-13214/07-19,

по иску Панариной Татьяны Петровны, город Новокуйбышевск Самарской области, к Буйлиной Ирине Викторовне, город Чапаевск Самарской области, Ермиличевой Нине Васильевне, город Новокуйбышевск Самарской области, обществу с ограниченной ответственностью "Млада", город Новокуйбышевск Самарской области, о признании права собственности на приобретенную долю,

установил:

Панарина Татьяна Петровна обратилась в Арбитражный суд Самарской области с иском к Буйлиной Ирине Викторовне, обществу с ограниченной ответственностью "Млада", Ермиличевой Нине Васильевне о признании за ней права собственности на долю номинальной стоимостью 3262 рубля 60 копеек в размере 26,06% в уставном капитале ООО "Млада", приобретенную по договору купли-продажи от 21.09.2005 у Буйлиной И.В.

Решением суда первой инстанции от 05.12.2007 заявленные требования удовлетворены.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2008 решение от 05.12.2007 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ответчики просят принятые по делу судебные акты отменить, мотивируя неправильным применением норм материального и процессуального права, при этом указывая, что судом неправомерно возвращено встречное исковое заявление ответчиков о применении последствий недействительности ничтожной сделки купли-продажи доли от 21.09.2005.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании арбитражного суда кассационной инстанции 07.05.2008 объявлен перерыв до 11 часов 30 минут 12.05.2008.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не находит.

Как следует из материалов дела, учредителями ООО "Млада" являлись Панарина Т.П. - 38,18% доли в уставном капитале; Ермиличева Н.В. - 35,76% доли; Буйлина И.В. - 26,06% уставного капитала.

Согласно договору купли-продажи от 21.09.2005 Буйлина И.В. продала принадлежащую ей долю в уставном капитале ООО "Млада" номинальной стоимостью 3262 рублей 60 копеек Панариной Т.П. Соглашением сторон в договоре установлена цена доли 400000 рублей.

Участники общества ООО "Млада" 29.09.2005 провели общее собрание, оформленное протоколом N 4 с повесткой дня о выводе Буйлиной И.В. из состава учредителей общества. Однако, большинством голосов принято решение оставить Буйлину И.В. в составе учредителей, изменение в устав не вносить.

Данное обстоятельство послужило основанием для обращения Панариной Т.П. в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суд исходил из обоснованности заявленных истцом требований и признал за Панариной Т.П. право собственности на долю, номинальной стоимостью 3262 рублей 60 копеек в размере 26,06% в уставном капитале ООО "Млада", поскольку ею осуществлены необходимые действия в соответствии с законом и уставом для перехода к покупателю права собственности на долю.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью и пункта 4.24 Устава ООО "Млада", участник общества вправе продать свою долю в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласия общества или других участников общества на совершение данной сделки не требуется.

В пунктах 4.2 и 6.3 договора купли-продажи от 21.09.2005 предусмотрено, что договор вступает в силу с момента его подписания сторонами.

Из заключения экспертизы от 25.10.2006 N 4216 в рамках дела А55-36207/05 установлено, что подпись от имени Буйлиной И.В. выполнена ею самой. Поскольку сторонами не представлено доказательств недостоверности данного доказательства, судом обоснованно отказано в удовлетворении ходатайства о проведении повторной экспертизы.

Спорный договор купли-продажи от 21.09.2005 не расторгнут, не признан незаключенным, является действующим. Простая письменная форма договора купли-продажи доли сторонами соблюдена.

Судебными инстанциями установлено, что в подтверждение условий договора и действий сторон по его исполнению, Панарина Т.П. передала Буйлиной И.В. 200000 рублей, что подтверждается распиской от 21.09.2005. В связи с отказом Буйлиной И.В. от получения оставшихся денежных средств в размере 200000 рублей, Панарина Т.П. перечислила их на депозитный счет нотариуса г. Новокуйбышевска по платежному поручению от 06.11.2007 N 70802 для передачи Буйлиной И.В. в оплату доли по спорному договору.

Таким образом, суды пришли к обоснованному выводу, что расчет сторонами произведен полностью.

Согласно пункту 6 статьи 21 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" приобретатель доли осуществляет права и обязанности участника общества (продавца) с момента уведомления общества о произведенной уступке доли.

Поскольку Закон не устанавливает конкретной обязанности кого-либо из сторон об уведомлении общества о состоявшейся уступке доли, то судом правомерно признан в качестве надлежащего уведомления общества о состоявшейся продаже доли Буйлиной И.В., направленное требование Панариной Т.П. о проведении внеочередного собрания участников ООО "Млада" в связи с заключением договора купли-продажи доли в уставном капитале общества. Данное собрание было проведено 29.09.2005.

Доводы заявителя кассационной жалобы о неправомерном возвращении встречного искового заявления не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, так как вопрос о возвращении встречного иска разрешен судом в самостоятельном порядке в определении от 30.11.2007, которое могло быть обжаловано в порядке, предусмотренным частью 4 статьи 129 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов, основанных на материалах дела и правильном применении норм материального и процессуального права.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 274, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа постановил:

решение от 05.12.2007 Арбитражного суда Самарской области и постановление от 21.02.2008 Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда по делу N А55-13214/2007 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.