Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 26 мая 2008 г. N А57-20194/07 По решению общего собрания акционеров членам совета директоров общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров общества. Однако судом не принято во внимание, что данное правило не носит императивный характер. Поэтому кассационная инстанция постановила в удовлетворении иска о признании недействительным внеочередного общего собрания акционеров отказать (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа
от 26 мая 2008 г. N А57-20194/07
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

изучив в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Саратовский завод стройматериалов", г. Саратов,

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 18.12.07 г. и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.08 г. по делу N А57-20194/07,

по исковому заявлению Астаховой В.Е., г. Саратов, Полянина М.Л., г. Саратов, о признании недействительным внеочередного общего собрания акционеров закрытого акционерного общества "Саратовский завод стройматериалов", г. Саратов,

установил:

Астахова В.Е., Полянин М.Л. обратились в Арбитражный суд Саратовской области к закрытому акционерному обществу "Саратовский завод стройматериалов" с иском о признании недействительным внеочередного общего собрания акционеров общества от 22 февраля 2007 г.

Решением суда первой инстанции от 18.12.07 г. иск удовлетворен.

Постановлением апелляционной инстанции от 26.02.08 г. указанное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ответчик просит принятые судебные акты отменить в связи с неправильным применением норм материального права, в удовлетворении иска отказать.

В судебном заседании был объявлен перерыв до 10 часов 00 минут 26.05.08 г. в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса РФ законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

В соответствии со ст. 15.12 устава ЗАО "СЗСМ", членам совета директоров общества в период исполнения ими своих обязанностей выплачиваются вознаграждения и компенсируются расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров общества. Размеры и порядок выплат вознаграждений и компенсаций устанавливается положением о совете директоров.

Согласно п. 4.1 положения о совете директоров ЗАО "Саратовский завод стройматериалов", членам совета директоров в период исполнения ими своих обязанностей выплачивается вознаграждение и компенсируются расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров общества в следующих размерах:

- ежемесячно - одна средняя заработная плата за месяц промышленно-производственного персонала общества;

- оплачиваются командировочные расходы в размерах, предусмотренных действующим законодательством РФ;

- совет директоров общества имеет право принять решение о поощрении членов совета директоров и других акционеров общества, размещенными акциями в порядке, предусмотренном положением о фонде акционирования.

В соответствии с п. 4.2 выплаты, предусмотренные настоящим положением, производятся за счет общества.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 23 июня 2006 года на годовом общем собрании акционеров ЗАО "СЗСМ" истцы были избраны членами совета директоров ЗАО "СЗСМ".

22 февраля 2007 года по инициативе генерального директора было проведено внеочередное общее собрание акционеров ЗАО "СЗСМ", на котором было принято решение о внесении изменений и дополнений в положение о совете директоров ЗАО "СЗСМ".

Согласно редакции, утвержденной на данном собрании (п. 4.1) членам совета директоров в период исполнения ими своих обязанностей выплачивается вознаграждение и компенсируются расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров общества в следующих размерах:

- ежемесячно только работникам общества - одна средняя заработная плата за месяц промышленно-производственного персонала общества.

Иск мотивирован тем, что внесенные изменения в п. 4.1 положения о совете директоров общества противоречат п. 2 статьи 64 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и ст. 15.12 Устава. Отношения между советом директоров общества и обществом регулируются нормами гражданского законодательства. Выплата вознаграждения членам совета директоров общества связана с выполнением им управленческих функций и не может зависеть от того, являются ли они работниками общества или нет.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Имеется в виду п.2 ст.64 ФЗ "Об акционерных обществах" от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ

Удовлетворяя заявленный иск, суды первой и апелляционной инстанции исходили из обоснованности и правомерности заявленных требований.

Указанные выводы коллегия считает ошибочными в силу следующего.

Согласно пункту 2 статьи 64 ФЗ "Об акционерных обществах" по решению общего собрания акционеров членам совета директоров общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров общества.

Таким образом, судом первой и апелляционной инстанции не принято во внимание, что ст. 64 ФЗ не носит императивный характер. Диспозиция указанной нормы предусматривает право общества выплачивать вознаграждение членам совета директоров общества, а не его обязанность. Решение этого вопроса отнесено к компетенции общего собрания акционеров общества.

Кроме того, в соответствии с подпунктом 11 пункта 1 статьи 48 Федерального закона "Об акционерных обществах" к компетенции общего собрания акционеров относится распределение прибыли, то есть чистой прибыли акционерного общества, остающейся после уплаты налога на прибыль, включая возможность направления части нераспределенной прибыли общества на выплату вознаграждений членам советов директоров.

Вследствие этого акционерное общество не может гарантировать в обязательном порядке выплату вознаграждений членам совета директоров общества.

Доводы истца о несоответствии оспариваемого решения положениям ст. 64 ФЗ "Об акционерных обществах" коллегия считает необоснованными.

Поскольку судом первой и апелляционной инстанции неправильно применены нормы материального права, принятые акты в соответствии с п. 3 части 2 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса РФ подлежат отмене, заявленный иск подлежит отклонению.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд, постановил:

Решение Арбитражного суда Саратовской области от 18.12.07 г. и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.08 г. по делу N А57-20194/07 отменить.

В удовлетворении иска о признании недействительным внеочередного общего собрания акционеров закрытого акционерного общества "Саратовский завод строительных материалов" от 22 февраля 2007 г. отказать.

Взыскать с Астаховой В.Е., г. Саратов, государственную пошлину по кассационной жалобе в пользу закрытого акционерного общества "Саратовский завод строительных материалов", г. Саратов, 500 руб., взыскать с Полянина М.Л., г. Саратов, государственную пошлину по кассационной жалобе в пользу закрытого акционерного общества "Саратовский завод строительных материалов", г. Саратов, 500 руб.

Поручить Арбитражному суду Саратовской области выдать исполнительные листы в соответствии с настоящим постановлением.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.