Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 25 марта 2008 г. N А65-10859/06-СГ1-10 Кассационная жалоба по делу о признании недействительными решений общего собрания акционеров оставлена без удовлетворения, так как на момент принятия оспариваемых решений истец не являлся акционером ответчика и не имел права участия в общем собрании акционеров ответчика (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа
от 25 марта 2008 г. N А65-10859/06-СГ1-10
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Казанский институт фотоматериалов", город Казань,

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.10.2007 и на постановление от 27.12.2007 Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда по делу N А65-10859/2006-СГ1-10,

по иску открытого акционерного общества "Казанский институт фотоматериалов", город Казань, к закрытому акционерному обществу "ФИТА", город Казань, о признании недействительными решений общего собрания акционеров от 12.10.2005 года,

установил:

Исковые требования заявлены на основании пункта 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" и мотивированы тем, что решения общего собрания акционеров ответчика от 12.10.2005 приняты без участия истца.

Определением от 13.09.2006 Арбитражный суд Республики Татарстан принял к рассмотрению совместно с первоначальным иском встречный иск закрытого акционерного общества "ФИТА" к открытому акционерному обществу "Казанский институт фотоматериалов "КИФ" о признании недействительной выписки из реестра акционеров акционерного общества закрытого типа "ФИТА" от 23.03.2000.

Определениями от 17.10.2006, 26.07.2007, 04.10.2007 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Инспекция Федеральной налоговой службы по Московскому району города Казани, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 18 по Республике Татарстан N 18, Вечеров И.Б.

Решением от 26.10.2007, оставленным без изменения постановлением от 27.12.2007 Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда, Арбитражный суд Республики Татарстан в удовлетворении первоначального и встречного исков отказал.

В кассационной жалобе открытое акционерное общество "Казанский институт фотоматериалов "КИФ" решение и постановление апелляционной инстанции в части отказа в удовлетворении первоначального иска просит отменить как не соответствующие нормам права.

Заявитель кассационной жалобы считает, что судом нарушены статья 68, часть 2 статьи 69, статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не применены нормы статьи 46, пункта 1 статьи 51, пунктов 1 и 8 статьи 55 Федерального закона "Об акционерных обществах".

В отзыве на кассационную жалобу закрытое акционерное общество "ФИТА" и Вечеров И.Б. просят судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, проверив законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, заслушав представителей сторон, не находит оснований для ее удовлетворения.

Согласно пункту 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

В силу статьи 51 Федерального закона "Об акционерных обществах" список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества.

Права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях (статья 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг").

Из материалов дела следует, что по состоянию на 19.09.2005 в реестре акционеров закрытого акционерного общества "ФИТА" отсутствовала запись о принадлежности открытому акционерному обществу "Казанский институт фотоматериалов "КИФ" акций закрытого акционерного общества "ФИТА" (л.д. 121, т. 1).

Кроме того определением от 27.09.2007 Федеральный арбитражный суд Поволжского округа прекратил производство по делу N А65-11291/05 в связи с отказом открытого акционерного общества "Казанский институт фотоматериалов "КИФ" от исковых требований о возложении на закрытое акционерное общество "ФИТА" обязанности произвести запись в реестре акционеров закрытого акционерного общества "ФИТА", об открытии лицевого счета открытого акционерного общества "Казанский институт фотоматериалов "КИФ" и обязании произвести запись о зачислении на праве собственности на указанный счет 500 обыкновенных именных бездокументарных акций и 18500 именных бездокументарных привилегированных акций закрытого акционерного общества "ФИТА".

Следовательно судом сделан правильный вывод о том, что на момент принятия оспариваемых решений истец не являлся акционером ответчика и в силу статьи 51 Федерального закона "Об акционерных обществах" не имел права участия в общем собрании акционеров ответчика.

Возможность обжалования решений общего собрания акционеров лицом, не являющимся акционером этого акционерного общества, Федеральный закон "Об акционерных обществах" не предусматривает.

Поскольку доказательств наличия у истца акций ответчика на момент принятия оспариваемых решений в материалах дела не имеется, судом правомерно отказано в удовлетворении требований истца о признании недействительными решений общего собрания акционеров ответчика от 12.10.2005.

Доводы кассационной жалобы отклоняются судом кассационной инстанции как необоснованные.

При таких условиях оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

Руководствуясь статьями 287-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд кассационной инстанции постановил:

Решение от 26.10.2007 Арбитражного суда Республики Татарстан и постановление от 27.12.2007 Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда по делу N А65-10859/2006-СГ1-10 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.