Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 26 июня 2008 г. N А65-12534/2007-СГ1-57 Поскольку оспариваемый договор заключен со стороны ответчика директором без решения общего собрания участников общества, суды правомерно пришли к выводу о недействительности этой сделки. Довод о том, что спорная сделка совершена в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности и связана с оптовым приобретением алкогольной продукции, обоснованно отклонен судом апелляционной инстанции, поскольку договор о переводе долга связан с обязательственными правоотношениями сторон и по своему характеру не может быть связан с процессом обычной хозяйственной деятельности (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа
от 26 июня 2008 г. N А65-12534/2007-СГ1-57
(извлечение)

Резолютивная часть постановления объявлена 24.06.2008

Полный текст постановления изготовлен 26.06.2008

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Промышленная группа "Ладога", г. Санкт-Петербург,

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.11.2007 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2008 по делу N А65-12534/2007-СГ1-57,

по иску Валиуллина Дамира Камилевича, г. Казань, Анохина Сергея Вячеславовича, г. Казань, Марнаутова Егора Викторовича, г. Казань, к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "РОССИЧ", г. Казань, закрытому акционерному обществу "Промышленная группа "Ладога", обществу с ограниченной ответственностью "ГрандФост", г. Новосибирск, о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, третье лицо: Гундаров Сергей Александрович, г. Казань,

установил:

Валиуллин Дамир Камилевич, Анохин Сергей Вячеславович, Марнаутов Егор Викторович обратились в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом РОССИЧ" (далее - ООО "ТД РОССИЧ"), закрытому акционерному обществу "Промышленная группа "Ладога" (далее - ЗАО "ПГ "Ладога"), обществу с ограниченной ответственностью "ГрандФост" (далее - ООО "ГрандФост") о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.06.2007 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Гундаров Сергей Александрович.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.11.2007, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2008, иск удовлетворен частично: договор перевода долга от 26.05.2006 N 5 признан недействительным. В остальной части иска отказано.

В кассационной жалобе ЗАО "ПГ "Ладога" просит отменить названные судебные акты в части признания сделки (договора перевода долга от 26.05.2006 N 5) недействительной, считая, что судами неправильно применены нормы материального права и нарушены нормы процессуального права, и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. По мнению заявителя жалобы, оспариваемая сделка является сделкой, совершаемой в процессе обычной хозяйственной деятельности, для совершения которой не требуется согласия общего собрания участников общества. Доводы ЗАО "ПГ "Ладога" подробно изложены в кассационной жалобе и подтверждены представителем в судебном заседании.

Представитель Анохина С.В. и Марнаутова Е.В. в судебном заседании доводы кассационной жалобы отклонил и просил оставить принятые по делу судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В соответствии со статьями 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства.

Законность обжалуемых судебных актов проверена Федеральным арбитражным судом Поволжского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как видно из материалов дела, 26.05.2006 между обществом с ограниченной ответственностью "РОССИЧ" (Первоначальный должник, правопредшественник ООО "ГрандФост") и ООО "ТД РОССИЧ" (Приемник долга) заключен договор N 5 о переводе долга, в соответствии с которым Приемник долга полностью принимает на себя обязательства Первоначального должника по договору N L-092/04 от 22.01.2004, заключенному между Первоначальным должником и ЗАО "ПГ "Ладога" (Кредитор), становится должником перед Кредитором и осуществляет обязательства по оплате товара, поставленного по договору N L-092/04 от 22.01.2004 в сумме 8628116,32 руб. Данный договор согласован с ЗАО "ПГ "Ладога".

Во исполнение обязательства ООО "ТД РОССИЧ" перечислило ЗАО "ПГ "Ладога" 2793309,32 руб., что подтверждается имеющимися в материалах дела доказательствами и не оспаривается сторонами.

В силу пункта 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Устав ООО "ТД РОССИЧ" более высокого размера крупной сделки, чем установлено пунктом 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, не предусматривает.

Согласно пункту 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения (пункт 2 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). При определении балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении крупной сделки учитывается сумма активов по последнему утвержденному балансу общества без уменьшения ее на сумму долгов (пункт 3 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 N 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность").

Суды установили, что договор о переводе долга на сумму 8628116,32 руб. составляет 70,2% от балансовой стоимости активов ООО "ТД РОССИЧ", составлявшей согласно данным бухгалтерского баланса по состоянию на 01.03.2006 12288000 руб.

В соответствии с пунктом 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Общее собрание участников ООО "ТД РОССИЧ" решение о совершении указанной крупной сделки не принимало.

Поскольку оспариваемый договор заключен со стороны ООО "ТД РОССИЧ" единоличным исполнительным органом данного общества - директором без решения общего собрания участников общества, суды правомерно пришли к выводу о недействительности этой сделки.

Довод ЗАО "ПГ "Ладога" о том, что спорная сделка совершена ООО "ТД РОССИЧ" в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности и связана с оптовым приобретением алкогольной продукции, обоснованно отклонен судом апелляционной инстанции, поскольку договор о переводе долга связан с обязательственными правоотношениями сторон и по своему характеру не может быть связан с процессом обычной хозяйственной деятельности.

Принятые по делу судебные акты соответствуют нормам материального права, сделанные в них выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа постановил:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.11.2007 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2008 по делу N А65-12534/2007-СГ1-57 оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Промышленная группа "Ладога" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.