Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 18 сентября 2008 г. N А12-16116/07-С35 Поскольку процессуальное законодательство предусматривает приостановление производства только в случае невозможности рассмотрения дела до вступления в законную силу судебного акта по другому делу, рассмотрение требований о признании договора недействительным по признаку ничтожности не может быть связано с рассмотрением требований о правомерности реорганизации юридического лица, у апелляционного суда отсутствовали правовые основания для приостановления производства по делу, в связи с чем обжалованный судебный акт подлежит отмене, а дело - направлению для рассмотрения по существу (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа
от 18 сентября 2008 г. N А12-16116/07-С35
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Бекецкой Валентины Сергеевны, город Волжский, Волгоградская область,

на определение Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2008 по делу N А12-16116/07-С35, о приостановлении производства по апелляционной жалобе,

по иску Бекецкой Валентины Сергеевны, город Волжский, Волгоградская область, к Брюшинину Игорю Валентиновичу, город Волжский, Волгоградская область, к Зайцевой Татьяне Федоровне, город Санкт-Петербург, о признании сделки недействительной (третьи лица - Киржанова Т.В., ЗАО "Танаис", Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Южном федеральном округе),

установил:

Бекецкая Валентина Сергеевна, город Волжский, Волгоградская область (далее по тексту - акционер), обратилась в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к Брюшинину Игорю Валентиновичу, город Волжский, Волгоградская область (далее по тексту - Продавец), к Зайцевой Татьяне Федоровне, город Санкт-Петербург (далее по тексту - Покупатель), с привлечением в качестве третьего лица ЗАО "Танаис", город Волжский, Волгоградская область, о признании недействительным договора купли-продажи акций ЗАО "РОСАВА" от 15.06.2007, заключенного между ответчиками, и признании недействительным решения Зайцевой Татьяны Федоровны N 5 от 04.07.2007 о выпуске акций ЗАО "РОСАВА".

Исковое заявление мотивировано следующими обстоятельствами: у продавца отсутствовало право собственности на акции, выпуск акций не был зарегистрирован в уполномоченном органе, произведен незаконный захват общества.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 19-27,02.2008 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с выводами суда первой инстанции Покупатель обратилась в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

Определением от 07.05.2008 апелляционная жалоба Покупателя принята к производству апелляционного суда.

28.05.08 Продавцом в апелляционный суд было подано ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до рассмотрения Арбитражным судом Волгоградской области дела N А12-5692/08-С32.

Ходатайство мотивировано невозможностью рассмотрения настоящего дела до принятия решения по другому делу.

Определением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2008 производство по апелляционной жалобе Покупателя на решение суда первой инстанции приостановлено до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда Волгоградской области по делу N А12-5692/08-С32.

Определение апелляционного суда мотивировано следующими обстоятельствами: 08.09.2006 произведена регистрация ЗАО "Руспродторг", созданного путем слияния ЗАО "Русстрой", ЗАО "РОСАВА", ЗАО "Поволжский металлоцентр", ЗАО "Интрейд", ЗАО "Индустрия", налоговым органом произведена регистрация прекращения деятельности ЗАО "РОСАВА" при реорганизации в форме слияния, на момент заключения оспариваемого в рамках настоящего дела договора акции ЗАО "РОСАВА" должны быть погашены, в рамках дела N А12-5692/08-С32 оспаривается реорганизация ЗАО "РОСАВА" и заявлено требование о восстановлении записи в ЕГРЮЛ о ЗАО "РОСАВА" как о действующем юридическом лице, действительность оспариваемого договора зависит в том числе от вопроса о признании недействительной реорганизации ЗАО "РОСАВА", рассмотрения настоящего дела невозможно до принятия решения по делу N А12-5692/08-С32.

Не согласившись с доводами суда апелляционной инстанции, акционер обратилась в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которых просит определение апелляционного суда о приостановлении производства по апелляционной жалобе отменить.

В обоснование поданной по делу кассационной жалобы Акционер ссылается на неправильное применение апелляционным судом норм процессуального права. Судом апелляционной инстанции не учтено следующее: исковое заявление по настоящему делу имеет самостоятельные основания и не зависит от принятия решения о действительности реорганизации общества.

В соответствии с положениями статей 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией в отсутствии не явившихся в судебное заседание представителей участвующих в деле лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

Проверив законность оспариваемого судебного акта, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции находит поданную по делу кассационную жалобу подлежащей удовлетворению, исходя из нижеследующего.

Приостанавливая производство по апелляционной жалобе, апелляционный суд сослался на положения подпункта 1 пункта 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с данной нормой процессуального права, арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого арбитражным судом.

Обосновывая необходимость приостановления производства, апелляционный суд сослался на невозможность рассмотрения настоящего дела до вступления в законную силу судебного акта по делу N А12-5692/08-С32.

Предметом рассмотрения по настоящему делу являются требования Акционера о признании недействительным договора купли-продажи акций ЗАО "РОСАВА" от 15.06.2007 в связи с отсутствием у продавца права собственности на отчужденные акции и отсутствием регистрации выпуска акций ЗАО "РОСАВА".

Предметом рассмотрения по делу N А12-5692/08-С32 являются требования Акционера о признании недействительным договора слияния ЗАО "Русстрой", ЗАО "РОСАВА", ЗАО "Поволжский металлоцентр", ЗАО "Интрейд", ЗАО "Индустрия" в ЗАО "Руспродторг" в части участия ЗАО "РОСАВА" и обязании регистрирующего органа восстановить в Едином государственном реестре юридических лиц записи о ЗАО "РОСАВА", как о действующем юридическом лице.

По мнению апелляционного суда, действительность оспариваемого в рамках настоящего дела договора зависит в том числе и от разрешения вопроса о признании недействительной реорганизации ЗАО "РОСАВА" путем слияния с иными юридическими лицами.

Данные выводы апелляционного суда, по мнению судебной коллегии, являются ошибочными.

Акционером в рамках настоящего дела предъявлены требования о признании договора купли-продажи акций недействительным по признаку ничтожности.

В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно положениям статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Рассмотрение требований о недействительности договора по признаку ничтожности не может быть поставлено в зависимость от рассмотрения вопроса о недействительности реорганизации юридического лица, требования о признании недействительным договора купли-продажи акций которого рассматриваются в рамках настоящего дела.

Поскольку процессуальное законодательство предусматривает приостановление производства по указанному апелляционным судом основанию только в случае невозможности рассмотрения дела до вступления в законную силу судебного акта по другому делу, рассмотрение требований о признании договора недействительным по признаку ничтожности не может быть связано с рассмотрение требований о правомерности реорганизации юридического лица, у апелляционного суда отсутствовали правовые основания для приостановления производства по делу, в связи с чем, обжалованный судебный акт подлежит отмене, а дело направлению для рассмотрения по существу.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Определение Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2008 по делу N А12-16116/07-С35 отменить.

Дело за указанным номером направить в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд для рассмотрения апелляционной жалобы по существу.

Кассационную жалобу удовлетворить.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.