Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 16 июля 2008 г. N А72-4876/06 Дело о признании сделки купли-продажи ценных бумаг недействительной направлено на новое рассмотрение, поскольку судебная инстанция ошибочно приняла судебный акт в форме определения. По результатам рассмотрения апелляционной жалобы арбитражный суд принимает судебный акт в форме постановления, за исключением случаев прекращения производства по апелляционной жалобе на основании, предусмотренном процессуальным законодательством (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа
от 16 июля 2008 г. N А72-4876/06
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также Постановления ФАС ПО от 14 июня 2007 г. N А72-4876/06-25/213 и от 1 декабря 2008 г. N А72-4876/06

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества Пивоваренная компания "Витязь", город Ульяновск,

на определение Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2008 по делу N А72-4876/06,

по исковому заявлению открытого акционерного общества Пивоваренная компания "Витязь", город Ульяновск к Литвинову А.А., город Ульяновск и закрытому акционерному обществу "НИБ", город Ульяновск, о признании сделки купли-продажи ценных бумаг недействительной, применении последствий недействительности ничтожной сделки и об обязании внесения записи о переходе прав собственности в реестр акционеров,

установил:

Открытое акционерное общество ПК "Витязь" (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с иском к гражданину Литвинову А.А. о признании недействительным договора купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акций закрытого акционерного общества Банк "СТАБЭК" в количестве 67113 штук, заключенного между обществом и гражданином 14.04.2005 в связи с нарушением при совершении данной сделки требований Федерального закона "Об акционерных обществах", и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 12.12.2006 в иске отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2007 решение суда оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 14.06.2007 судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда Ульяновской области.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 20.12.2007 иск удовлетворен частично, договор купли-продажи акций от 14.04.2005, заключенный между обществом "Витязь" и гражданином Литвиновым А.А. признан ничтожным. В остальной части иска отказано.

Определением Одиннадцатого арбитражного суда от 16.04.2008 решение Арбитражного суда Ульяновской области от 20.12.2007 в части признания договора купли-продажи акций от 14.04.2005 и применении последствий недействительности ничтожной сделки отменено, производство по делу в отмененной части прекращено.

Судебная инстанция, прекращая производство по делу, исходила из того, что гражданин Литвинов А.А. (покупатель акций) не является акционером общества "Витязь", соответственно спор о признании сделки по приобретению им акций не вытекает из деятельности общества, и как следствие, в силу статьи 27; 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подлежит рассмотрению в арбитражном суде.

В кассационной жалобе общества "Витязь", поданной в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, определение суда апелляционной инстанции предлагается отменить, как принятое с нарушением норм процессуального права.

Гражданин Литвинов А.А. и ЗАО "Народный инвестиционный банк" в отзывах на жалобу, ссылаясь на законность определения суда апелляционной инстанции, просили оставить судебный акт без изменения.

В порядке, предусмотренном статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлен перерыв до 14 часов 00 минут 16 июля 2008 года, после окончания которого, судебное разбирательство было продолжено.

Проверив обоснованность доводов, содержащихся в жалобе, отзывах на нее и выступлениях представителя лица, участвующего в деле, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа считает, что оспариваемое определение подлежит отмене по следующим основаниям.

Предметом договора, заключенного 14.04.2005 между открытым акционерным обществом ПК "Витязь" (продавец) и гражданином Литвиновым А.А. (покупатель), является продажа обыкновенных именных бездокументарных акций закрытого акционерного общества Банк "СТАБЭК" в количестве 67113 штук на общую сумму 671130 рублей.

Считая, что сделка от имени ОАО ПК "Витязь" подписана неуполномоченным лицом, истец обратился с настоящим иском.

Содержащиеся в определении суда выводы о неподведомственности спора арбитражному суду не соответствуют материалам дела, действующему законодательству и выработанной по данному вопросу судебно - арбитражной практике.

Согласно пункту 4 части 1 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражные суда рассматривают дела по спорам между акционером и акционерным обществом, участниками иных хозяйственных товариществ и обществ, вытекающим из деятельности хозяйственных товариществ и обществ, за исключением трудовых споров.

В пункте 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" разъяснено, что споры между участниками хозяйственных товариществ и обществ, если хотя бы один из них является гражданином, не имеющим статуса индивидуального предпринимателя, не подлежат рассмотрению в арбитражном суде, за исключением случаев, когда указанные споры связаны с предпринимательской или иной экономической деятельностью этих товариществ и обществ.

При передаче другому лицу прав удостоверяемых бездокументарной ценной бумагой к этому лицу наряду с имущественными правами переходят и права на участие в управлении обществом, в том числе по вопросам, связанным с предпринимательской и иной экономической деятельностью.

Следовательно, требование истца о признании договора купли-продажи акций, основанное на несоответствие данной сделки Федеральному закону "Об акционерных обществах", связано с деятельностью общества.

Таким образом, с учетом положений пункта 4 части 1 и части 2 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, данный спор независимо от субъектного состава относится к подведомственности арбитражных судов.

Аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2006 N 16458/05.

Кроме этого, из системного анализа пункта 3 статьи 269; 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что по результатам рассмотрения апелляционной жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции принимает судебный акт в форме постановления, за исключением случаев прекращения производства по апелляционной жалобе по основанию, предусмотренного статьей 265 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Однако, завершая производство в арбитражном суде апелляционной инстанции, отменяя решение и прекращая производство по делу, судебная инстанция ошибочно приняла судебный акт в форме определения.

При таких обстоятельствах определение суда подлежит отмене как принятое с нарушением норм процессуального права.

Руководствуясь статьей 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд, постановил:

Определение Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2008 по делу N А72-4876/06 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.