Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа
от 20 ноября 2008 г. N А06-2214/08
(извлечение)
См. также Постановление ФАС ПО от 20 ноября 2008 года N А06-2214/2008
Резолютивная часть постановления объявлена 18 ноября 2008 года
Полный текст постановления изготовлен 20 ноября 2008 года
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Крымова Анатолия Георгиевича, п. Красные Баррикады Астраханской области,
на решение Арбитражного суда Астраханской области от 02.07.2008 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2008 по делу N А06-2214/08,
по иску Крымова Анатолия Георгиевича, п. Красные Баррикады Астраханской области, к открытому акционерному обществу "Судостроительный завод "Красные Баррикады", п. Красные Баррикады Астраханской области, о признании недействительным решения совета директоров,
установил:
Крымов Анатолий Георгиевич обратился в суд с иском к ОАО "Судостроительный завод "Красные баррикады" о признании положения абз. 2 ст. 16.6 Устава и абз. 2 ст. 2 Положения о совете директоров, Решение Совета директоров ОАО "Судостроительный завод "Красные баррикады" от 05.02.2008 в части отказа во включении предложенных истцом кандидатур в Совет директоров Общества недействительными.
Решением Арбитражного суда Астраханской области, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2008, в части иска о признания абзаца 2 ст. 2 Положения о Совете директоров ОАО "ССЗ "Красные баррикады" недействительным производство по делу прекращено, в остальной части иска отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, истец просит состоявшиеся судебные акты отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального и процессуального права.
В судебном заседании представитель заявителя кассационной жалобы поддержал доводы кассационной жалобы в полном объеме.
Представитель ответчика с доводами кассационной жалобы не согласился, просил оставить судебные акты без изменения.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание представителей не направили, кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.
В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании кассационной инстанции объявлен перерыв с 13.11.2008 по 18.11.2008.
Проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия считает их неподлежащими отмене.
Как следует из материалов дела и установлено судами, истец является акционером ОАО "Судостроительный завод "Красные Баррикады", владеющий 869 обыкновенными именными акциями общества, что составляет 2,4% голосующих акций общества.
В ОАО "Судостроительный завод "Красные Баррикады" 28.01.2008 поступило предложение акционера Крымова А.Г. о включении в список кандидатур для голосования по выборам Совета директоров ОАО "Судостроительный завод "Красные Баррикады" следующих кандидатов: Крымов Анатолий Георгиевич, Игнатьев Александр Андреевич, Проскуряков Владимир Николаевич, Проскурин Юрий Михайлович и Решетов Спартак Александрович.
Решением от 05.02.2008 Совет директоров ОАО "Судостроительный завод "Красные Баррикады" отклонил предложение истца и отказал во включении предложенных им кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам Совета директоров ОАО "Судостроительный завод "Красные Баррикады" как не соответствующее требованиям, предусмотренным статье 53 Федерального Закона "Об акционерных обществах" и ст. 16.6 абз. 2 Устава Общества и абз. 2 ст. 2 Положения о Совете директоров ОАО "Судостроительный завод "Красные Баррикады".
Из содержания абзаца 2 ст. 16.6 Устава ОАО "Судостроительный завод "Красные Баррикады" следует, что требования, предъявляемые к лицам, избираемым и состав Совета директоров общества, устанавливаются положением о Совете директоров, утвержденным общим собранием акционеров.
Из содержания абзаца 2 ст. 2 Положения о совете директоров общества следует, что членом совета директоров может быть акционер, имеющий стаж работы в судостроительном производстве не менее 10 лет и на данном предприятии не менее 5 лет, имеющий высшее или специальное образование по соответствующей профессии.
Прекращая производство в части о признания абзаца 2 ст. 2 Положения о Совете директоров ОАО "ССЗ "Красные баррикады" недействительным, и отказывая в остальной части исковых требований, судебные инстанции правомерно исходили из следующего.
Согласно пункту 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах", абз. 2 п. 8 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" N 6/8 от 01.07.1996 акционер вправе обжаловать решение общего собрания акционеров, утвердившего устав общества, содержащий оспариваемый пункт, при наличии условий, предусмотренных названной нормой Закона, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения.
Однако истец принимал участие в общем собрании акционеров ОАО "Судостроительный завод "Красные баррикады", проводившемся 30.05.2007, и голосовал за принятие Устава ОАО "Судостроительные завод "Красные баррикады" и Положения о Совете директоров ОАО "Судостроительный завод "Красные баррикады".
В силу статьи 52 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо действует на основании устава либо учредительного договора и устава, либо только учредительного договора. Учредительный договор заключается, а устав - утверждается его учредителями.
Как правильно указали судебные инстанции, Устав акционерного общества является учредительным документом, обязательным для исполнения всеми органами общества и его акционерами. Требования к его содержанию определены в статье 11 Федерального закона "Об акционерных обществах", в силу которой устав общества наряду с обязательными требованиями, перечисленными в названной статье, может содержать другие положения, не противоречащие Федеральному закону "Об акционерных обществах" и иным федеральным законам. Следовательно, для признания устава недействительным нужно доказать, что содержащиеся в нем положения противоречат императивным предписаниям законодательства.
Истец не представил доказательств противоречия оспоренных им положений устава императивным нормам Закона.
Также судебная коллегия считает обоснованным вывод судебных инстанций о том, что положения абзаца 2 ст. 16.6 Устава общества носят отсылочный характера и сами по себе никаких дополнительных требований либо ограничений не устанавливают. Ссылка в Уставе на Положение о совете директоров общества не противоречит закону, поскольку нормативными актами не запрещено установление дополнительных требований к кандидатам в члены совета директоров.
Кроме того, из разъяснений, данных в пункте 37 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" следует, что при разрешении споров, возникающих в связи с исками акционеров, необходимо иметь в виду, что иски акционерами могут предъявляться в случаях, предусмотренных законодательством.
Законом об акционерных обществах не предусмотрено право акционера оспаривать в судебном порядке положения внутреннего документа общества, принятого в установленном порядке общим собранием акционеров.
Поскольку истцом не было предъявлено требование о признании недействительным решения общего собрания акционеров, которым было утверждено оспариваемое истцом положение, правомерен вывод судебных инстанций о прекращении производства по делу в части признания недействительным абз. 2 ст. 2 Положения о совете директоров.
Также отсутствовали основания для удовлетворения требования о признании Решения Совета директоров ОАО "Судостроительный завод "Красные баррикады" от 05.02.2008 в части отказа во включении предложенных истцом кандидатур в Совет директоров Общества недействительными ввиду следующего.
В соответствии с пунктом 5 статьи 53 Федерального закона "Об акционерных обществах" выдвинутые кандидаты не подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров Общества случае, если предложение не соответствует требованиям, предусмотренным пунктами 3 и 4 настоящей статьи.
Пунктами 3 и 4 статьи 53 Федерального Закона "Об акционерных обществах" установлено, что предложение о выдвижении кандидатов вносятся в письменной форме с указанием имени (наименования) представивших их акционеров (акционера), количества и категории (типа) принадлежащих им акций и должны быть подписаны акционерами (акционером).
Предложение о выдвижении кандидатов должно содержать имя и данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается, а также иные сведения о нем. предусмотренные уставом или внутренними документами общества.
Как правильно указали судебные инстанции, предложение акционера Крымова А.Г. о выдвижении кандидатов для включения в список кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров ОАО "Судостроительный завод "Красные Баррикады" от 28.01.2008 не содержало сведений, предусмотренных абзацем 2 ст. 2 Положения о Совете директоров ОАО "Судостроительный завод "Красные баррикады" в том числе, о профессиональном опыте и образовании кандидатов, в связи с чем, не соответствовало требованиям, установленным пунктами 3 и 4 статьи 53 ФЗ "Об акционерных обществах".
В связи с тем, что процедура выдвижения кандидатом для включения в список кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров общества носит заявительный и формальный характер и предложение акционера должно быть оформлено в виде соответствующего документа, который в свою очередь должен содержать установленные законом или внутренним документом общества сведения, отсутствие таких сведений является основанием для не включения кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров Общества.
При таких обстоятельствах, исковые требования в части отказа во включении предложенных истцом кандидатур в Совет директоров Общества недействительными, обоснованно оставлены без удовлетворения.
Судами первой и апелляционной инстанций дана оценка всем доводам, приведенным по рассматриваемым вопросам, в том числе указанным в кассационной жалобе, поскольку в ней, по существу, повторяется все то, на что ссылалось ранее, и это отражено в принятых судебных актах.
Поскольку при принятии обжалуемых судебных актов нормы процессуального права не нарушены и нормы материального права применены правильно, судебные акты законны и отмене не подлежат.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:
Решение Арбитражного суда Астраханской области от 02.07.2008 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2008 по делу N А06-2214/08 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
"Истец не представил доказательств противоречия оспоренных им положений устава императивным нормам Закона.
Также судебная коллегия считает обоснованным вывод судебных инстанций о том, что положения абзаца 2 ст. 16.6 Устава общества носят отсылочный характера и сами по себе никаких дополнительных требований либо ограничений не устанавливают. Ссылка в Уставе на Положение о совете директоров общества не противоречит закону, поскольку нормативными актами не запрещено установление дополнительных требований к кандидатам в члены совета директоров.
Кроме того, из разъяснений, данных в пункте 37 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" следует, что при разрешении споров, возникающих в связи с исками акционеров, необходимо иметь в виду, что иски акционерами могут предъявляться в случаях, предусмотренных законодательством."
Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 20 ноября 2008 г. N А06-2214/08
Текст постановления предоставлен Федеральным арбитражным судом Поволжского округа по договору об информационно-правовом сотрудничестве
Документ приводится с сохранением орфографии и пунктуации источника
Документ приводится в извлечении: без указания состава суда, рассматривавшего дело, и фамилий лиц, присутствовавших в судебном заседании
Хронология рассмотрения дела:
04.03.2009 Определение Высшего Арбитражного Суда России N ВАС-2828/09
20.11.2008 Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа N А06-2214/08
29.08.2008 Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда N 12АП-4342/2008
14.08.2008 Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда N 12АП-4342/2008
02.07.2008 Решение Арбитражного суда Астраханской области N А06-2214/08