Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 12 ноября 2008 г. N А65-5308/08-СГ1-17 Установив нарушение порядка совершения крупной сделки об отчуждении имущества общества, суд в соответствии с законом признал условие о возмещении убытков недействительной сделкой и применил последствия ее недействительности в виде возврата полученного по ней (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа
от 12 ноября 2008 г. N А65-5308/08-СГ1-17
(извлечение)

Резолютивная часть постановления объявлена 5 ноября 2008 года

Постановление в полном объеме изготовлено 12 ноября 2008 года

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Инвестиционная компания "Элемтэ", город Казань,

на решение от 04.06.2008 Арбитражного суда Республики Татарстан и на постановление от 09.09.2008 Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда по делу N А65-5308/08-СГ1-17,

по иску Черновой Т.М., город Казань, к закрытому акционерному обществу "Инвестиционная компания "Элемтэ", город Казань, третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Казанское специализированное строительно-монтажное управление "Союзшахтоосушение", город Казань, общество с ограниченной ответственностью "Регион-СНАБ", город Казань, Зайнуллин Р.М., город Казань, о признании сделки недействительной в части и применении последствий ее недействительности,

установил:

Чернова Т.М., город Казань, обратилась в Арбитражный суд республики Татарстан с иском к закрытому акционерному обществу "Инвестиционная компания "Элемтэ", город Казань, о признании сделки недействительной в части и применении последствий ее недействительности.

Исковые требования заявлены участником общества с ограниченной ответственностью "Казанское специализированное строительно-монтажное управление "Союзшахтоосушение", имеющим долю в уставном капитале общества в размере 97,54%, и мотивированы тем, что в нарушение требований статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" соглашение от 28.03.2007 о расторжении инвестиционного контракта, заключенного между ответчиком и обществом, в части условия об обязательстве общества возместить ответчику убытки в сумме 165440540 руб. не одобрено общим собранием участников общества, являясь крупной сделкой.

Определением от 13.05.2008 Арбитражный суд Республики Татарстан привлек общество с ограниченной ответственностью "Казанское специализированное строительно-монтажное управление "Союзшахтоосушение" в качестве второго ответчика с согласия истца.

Решением от 04.06.2008, оставленным без изменения постановлением от 09.09.2008 Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда, Арбитражный суд Республики Татарстан иск удовлетворил, признав оспоренное в части соглашение недействительной сделкой и применив последствия ее недействительности в виде взыскания с первого ответчика в пользу второго ответчика уплаченных последним денежных средств в сумме 96440540 руб.

При этом суд признал нарушенным порядок совершения обществом крупной сделки в оспариваемой части.

В кассационной жалобе закрытое акционерное общество "Инвестиционная компания "Элемтэ" просит судебные акты отменить как не соответствующие нормам права.

Заявитель кассационной жалобы считает неправильным применение судом при рассмотрении спора нормы статьи 180 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как спорное соглашение о расторжении инвестиционного контракта не могло быть заключено без включения условия о возмещении убытков как существенного условия договора; указывает на утрату интереса к расторжению инвестиционного контракта при признании недействительной части контракта; считает соглашение заключенным в рамках обычной хозяйственной деятельности, убытки - мерой гражданско-правовой ответственности, а не сделкой.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, проверив законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, не находит оснований для отмены судебных актов.

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии со статьей 180 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части.

Тем самым закон допускает недействительность части сделки только в том случае, если сделка была бы совершена без включения недействительной ее части.

Пункт 2 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что при расторжении договора обязательства сторон прекращаются.

В силу статей 15, 393 Гражданского кодекса Российской Федерации причиной возникновения убытков служит факт существенного нарушения договора одной из его сторон, а их возмещение является одной из мер гражданско-правовой ответственности.

Если основанием для расторжения договора послужило существенное нарушение договора одной из сторон, другая сторона вправе требовать возмещения убытков, причиненных расторжением договора (пункт 5 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Следовательно расторжение договора является следствием существенного нарушения договора, а не причиной возникновения убытков.

Указанное свидетельствует, что условие о возмещении убытков не является существенным условием соглашения сторон о расторжении договора.

Недостижение (отсутствие) согласования этого условия не препятствует заключению соглашения сторон о расторжении договора и не влечет признание соглашения незаключенным (пункт 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах довод заявителя кассационной жалобы о том, что признание недействительным условия спорного соглашения о возмещении убытков влечет признание недействительным соглашения в целом, не соответствует закону и отклоняется судом кассационной инстанции.

Поскольку условие соглашения о возмещении убытков является по существу сделкой об отчуждении имущества общества, суд правомерно признал ее крупной и применил правила статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" к порядку ее совершения.

Установив нарушение порядка совершения крупной сделки об отчуждении имущества общества, суд в соответствии с законом признал условие о возмещении убытков недействительной сделкой и применил последствия ее недействительности в виде возврата полученного по ней, что не противоречит пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судом правильно применены нормы права при рассмотрении спора, в связи с чем оснований для отмены судебных актов отсутствуют.

Руководствуясь статьями 287-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд кассационной инстанции, постановил:

решение от 04.06.2008 Арбитражного суда Республики Татарстан и постановление от 09.09.2008 Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда по делу N А65-5308/08-СГ1-17 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.