Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 29 октября 2008 г. N А12-3628/08 Поскольку при принятии решения общего собрания участников общества соблюдены нормы действующего законодательства, а доводы истца не основаны на материалах дела, судебные инстанции пришли к правомерному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований о признании соглашения о предоставлении отступного недействительным. Кроме того, истцом пропущен срок исковой давности по признанию оспариваемого соглашения недействительным, что является самостоятельным основанием для отказа в иске (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа
от 29 октября 2008 г. N А12-3628/08
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Устиновой Веры Петровны, г. Урюпинск Волгоградской области,

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 05.05.2008 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2008 по делу N А12-3628/08,

по иску Устиновой В.П. к обществу с ограниченной ответственностью "Элита", г. Урюпинск, Кузнецовой Л.В., третьи лица - Управление Федеральной регистрационной службы по Волгоградской области, Червакова Т.М., Андрюнина Н.М., Кочетова Н.П., Дроздова Л.И., о признании соглашения о предоставлении отступного недействительным,

установил:

Устинова Вера Петровна обратилась в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Элита", Кузнецовой Л.В., третье лицо - Управление Федеральной регистрационной службы по Волгоградской области, о признании соглашения о предоставлении отступного передачей должником недвижимого имущества кредитору от 16.12.2005, заключенного между ООО "Элита" и Кузнецовой Л.В., недействительным, о применении последствий недействительного соглашения и возврате ООО "Элита" объектов недвижимости, находящихся по адресу: Волгоградская область, г. Урюпинск, проезд Яйцебазы, д. 3, в составе: здание лабораторно-бытового корпуса, литер А; здание проходной, литер А; здание ангара N 1, литер ГЗ; здание ангара N 2, литер Г4; здание гаража N 1, литер А5; здание гаража N 2, литер Г1; здание склада N 1, литер Г; здание склада N 2, литер Г2; здание склада N 3, литер A3; здание склада N 4, литер А2; здание склада N 5, литер А4; здание трансформаторной подстанции, литер Г5; здание туалета, литер Г6, и признании недействительными записи в едином государственном реестре прав на недвижимое имущество о переходе к Кузнецовой Л.В. права собственности на вышеуказанные объекты недвижимости.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 05.05.2008, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2008, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, истец просит состоявшиеся судебные акты отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представитель Кузнецовой Л.В. с доводами кассационной жалобы не согласился, просил оставить судебные акты без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание представителей не направили, кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия считает их неподлежащими отмене.

Как следует из материалов дела и установлено судами, согласно условиям соглашения от 16.12.2005 ООО "Элита" в качестве погашения сложившегося по состоянию на 01.12.2005 долга в сумме 1627000 рублей перед участником общества Кузнецовой Л.В. передало ей в собственность недвижимое имущество, находящееся по адресу: Волгоградская область, г. Урюпинск, проезд Яйцебазы, д. 3, в составе: здание лабораторно-бытового корпуса, литер А; здание проходной, литер А; здание ангара N 1, литер Г3;, здание ангара N 2, литер Г4; здание гаража N 1, литер А5; здание гаража N 2, литер Г1; здание склада N 1, литер Г; здание склада N 2, литер Г2; здание склада N 3, литер A3; здание склада N 4, литер А2; здание склада N 5, литер А4.

Исковые требования мотивированы тем, что данное соглашение является недействительным по мотивам заинтересованности в нем Кузнецовой Л.В.; данная сделка является крупной, так как связана с отчуждением свыше 25% стоимости имущества ООО "Элита", в связи с чем должна совершаться с одобрения всех участников общества; истец узнала о совершенной сделке лишь 06.02.2008, когда стала директором ООО "Элита".

Отказывая в удовлетворении исковых требований, судебные инстанции правомерно исходили из следующего.

В обоснование своих требований истец представил в суд первой инстанции протокол общего собрания участников ООО "Элита" от 14.12.2005 N 4.

В данном протоколе имеются лишь подписи председателя собрания Кузнецовой Л В и секретаря собрания Черваковой Т.М.

Вместе с тем, ответчиком представлена суду первой инстанции копия протокола общего собрания участников ООО "Элита" от 14.12.2005 N 4, на котором имеются подлинные подписи всех участников общества, в том числе и истца.

Судом апелляционной инстанции рассмотрено заявление представителя истца о фальсификации документа и правомерно в связи с этим отклонено ходатайство о проведении почерковедческой экспертизы, в соответствии с правилами статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кроме того, в материалах дела имеются документы, подтверждающие отказ участников общества Устиновой В.П., Горбуновой М.В., Захарова В.Н., Черваковой Т.М., Андрюниной Н.М., Кочетовой Н.П., Дроздовой Л.И. внести денежные средства для покупки спорных объектов недвижимости.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального Закона Российской Федерации "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение о совершении сделки, в которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении.

Поскольку при принятии решения общего собрания участников ООО "Элита" от 14.12.2005 соблюдены нормы действующего законодательства, а доводы истца не основаны на материалах дела, судебные инстанции пришли к правомерному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Кроме того, как правильно указали судебные инстанции, со ссылкой на статьи 195, 199, 181, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также пункта 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15, истцом пропущен срок исковой давности по признанию оспариваемого соглашения недействительным, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Поскольку при принятии обжалуемых судебных актов нормы процессуального права не нарушены и нормы материального права применены правильно, судебные акты законны и отмене не подлежат.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Волгоградской области от 05.05.2008 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2008 по делу N А12-3628/08 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.