Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 16 января 2009 г. N А65-11189/2008 Дело о применении последствий недействительности сделки направлено на новое рассмотрение, так как суд в порядке применения последствий недействительности сделки не восстановил стороны в первоначальное положение и осуществил не двустороннюю, а одностороннюю реституцию, тогда как гражданское законодательство не предусматривает односторонней реституции (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа
от 16 января 2009 г. N А65-11189/2008
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также Постановление от 6 октября 2010 г. и Определение ФАС ПО от 3 августа 2010 г. N А65-11189/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 13.01.2009.

В полном объеме постановление изготовлено 16.01.2009.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СтИн", город Казань,

на решение от 06.10.2008 Арбитражного суда Республики Татарстан по делу N А65-11189/08,

по иску открытого акционерного общества "Ипотечное агентство Республики Татарстан", город Казань, к обществу с ограниченной ответственностью "СтИн", город Казань, обществу с ограниченной ответственностью "Профит", город Казань, о применении последствий недействительности сделки, третье лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 18 по Республике Татарстан, город Казань,

установил:

Открытое акционерное общество "Ипотечное агентство Республики Татарстан" обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "СтИн" и обществу с ограниченной ответственностью "Профит" о применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Решением от 06.10.2008 суд первой инстанции иск удовлетворил, применив последствия недействительной сделки в виде обязания общества с ограниченной ответственностью "СтИн" передать открытому акционерному обществу "Ипотечное агентство Республики Татарстан" простой вексель серии ААА N 003062 номиналом 120000000 рублей. В иске к ООО "Профит" отказано.

В апелляционном порядке законность и обоснованность решения суда первой инстанции не проверялись.

В кассационной жалобе ООО "СтИн" просит принятый по делу судебный акт отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, мотивируя неправильным применением судом норм материального права, указывая, что при принятии решения суду необходимо было руководствоваться положениями статей 166, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку спорная сделка является оспоримой и не может быть признана недействительной по инициативе суда без предъявления соответствующего иска.

Проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции находит его подлежащим отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Как следует из материалов дела, ООО "СтИн" являлся участником ООО "Профит" с долей в уставном капитале в размере 100%.

Между ООО "СтИн" (продавец) и ОАО "Ипотечное агентство Республики Татарстан" (покупатель) 14.04.2008 был заключен договор N 30/08/79-и купли-продажи доли в размере 100% в уставном капитале ООО "Профит".

Пунктом 2.1 договора стоимость отчуждаемой доли определена в 40000000 рублей.

Согласно пункту 2.3 договора в счет оплаты доли в уставном капитале ООО "Профит" покупатель обязуется передать в собственность продавца помещения общей площадью 1383 кв.м и десять парковочных мест по адресу: г. Казань, ул. Айвазовского, д. 12 либо передать продавцу права требования на вышеуказанные помещения.

В соответствии с пунктом 7.1 договора покупатель в обеспечение исполнения своего обязательства, предусмотренного пунктом 2.3 договора передал по Акту приема-передачи от 14.04.2008 в залог продавцу собственный простой вексель серии ААА N 003062 номиналом 120000000 рублей.

Полагая, что договор от 14.04.2008 N 30/08/79-и является ничтожной сделкой, поскольку не получила одобрения Совета директоров ОАО "Ипотечное агентство Республики Татарстан", последнее обратилось в арбитражный суд с требованием о применении последствия недействительной сделки в виде обязания ООО "СтИн" осуществить возврат простого векселя серии АА N 003062 номиналом 120000000 рублей.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции правомерно исходил из ничтожности договора от 14.04.2008 N 30/08/79-и.

В соответствии с пунктом 17.1 части 1 статьи 65 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон) к компетенции совета директоров общества относится принятие решений об участии и о прекращении участия общества в других организациях, если уставом общества это не отнесено к компетенции исполнительных органов общества.

Пунктом 17.1 Устава ОАО "Ипотечное агентство Республики Татарстан" также предусмотрено, что принятие решений об участии и о прекращении участия общества в других организациях отнесено к компетенции совета директоров общества.

Судом первой инстанции установлено, что 29.03.2008 ОАО "Ипотечное агентство Республики Татарстан" проведено заседание Совета директоров, на котором было принято решение: не приобретать долю в уставном капитале ООО "Профит" в связи с неблагоприятной зоной ДКИ земельного участка по ул. Айвазовского.

Таким образом, в нарушение положений Закона договор о приобретении доли в размере 100% уставного капитала ООО "Профит" заключен без одобрения совета директоров ОАО "Ипотечное агентство Республики Татарстан".

При заключении указанного договора орган юридического лица действовал с превышением полномочий, установленных Законом, и в соответствии с пунктом 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации" в этом случае подлежит применению статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В связи с чем доводы заявителя кассационной жалобы об оспоримости сделки судебная коллегия находит несостоятельными.

Между тем по настоящему делу суд в порядке применения последствий недействительности сделки не восстановил стороны в первоначальное положение и осуществил не двустороннюю, а одностороннюю реституцию. Простой вексель возвращен покупателю, но доля в уставном капитале ООО "Профит" покупателем продавцу не возвращена.

При этом, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 12.05.2008 (л.д. 15) ОАО "Ипотечное агентство Республики Татарстан" является единственным учредителем (участником) ООО "Профит".

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре, возместить его стоимость в деньгах.

Таким образом, общим последствием недействительности сделки в соответствии с названной нормой Кодекса является двусторонняя реституция (восстановление прежнего состояния).

Поскольку данное обстоятельство судом не исследовалось, то оспариваемое решение подлежит отмене, дело - направлению на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении суду следует иметь в виду, что статья 167 Гражданского кодекса Российской Федерации не предусматривает односторонней реституции.

С учетом изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа постановил:

решение от 06.10.2008 Арбитражного суда Республики Татарстан по делу N А65-11189/2008 отменить, данное дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Кассационную жалобу - удовлетворить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.