Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 3 февраля 2009 г. N А55-5346/2008 Судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении иска о признании недействительным решения общего собрания участников общества и признании недействительными записей в ЕГРЮЛ, поскольку наследники приобрели имущественные права на долю в уставном капитале общества, а не автоматически права участника общества. Следовательно, у наследников отсутствует статус участника общества, что не позволяет оспорить им решения, принятые на собрании (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа
от 3 февраля 2009 г. N А55-5346/2008
(извлечение)

Резолютивная часть постановления оглашена 27 января 2009 года

Полный текст постановления изготовлен 3 февраля 2009 года

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Завод вторичных сплавов", г. Самара, Самарская область,

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2008 г. по делу N А55-5346/2008,

по иску Курилиной Натальи Юрьевны, г. Самара, Самарская область, в своих интересах и интересах несовершеннолетней дочери Курилиной Светланы Константиновны, г. Самара, Самарская область к обществу с ограниченной ответственностью "Завод вторичных сплавов", г. Самара, Самарская область, инспекции Федеральной налоговой службы по Промышленному району г. Самары, г. Самара, Самарская область о признании недействительным решения общего собрания участников общества и признании недействительными записей в Едином государственном реестре юридических лиц,

установил:

Курилина Наталия Юрьевна (далее по тексту - Курилина Н.Ю.) в своих интересах и в интересах несовершеннолетней дочери Курилиной Светланы Константиновны (далее по тексту - Курилина С.К.) обратилась в Арбитражный суд Самарской области (с учетом уточнений) с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Самарский завод вторичных сплавов" (далее по тексту - общество) о признании решения общего собрания общества с ограниченной ответственностью "Самарский завод вторичных сплавов" от 03.05.2007 г. об увеличении уставного капитала, перераспределения долей участников и регистрации изменений в устав и учредительный договор общества с ограниченной ответственностью "Самарский завод вторичных сплавов" недействительным, а также о признании недействительными записи - государственный регистрационный номер 2076319088668 от 15.05.2007 г. о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, связанных с внесением изменений в учредительные документы, и записи - государственный регистрационный номер 2076319088680 от 15.05.2007 г. о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

Определением суда от 21.05.2008 г. по ходатайству истца к участию в деле в качестве второго ответчика привлечена инспекция Федеральной налоговой службы по Промышленному району г. Самары.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 11.08.2008 г. в удовлетворении исковых требований Курилиной Н.Ю. отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2008 г. решение суда первой инстанции отменено, по делу принят новый судебный акт, требования Курилиной Н.Ю. удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым апелляционной инстанцией судебным актом, общество с ограниченной ответственностью "Завод вторичных сплавов" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит постановление от 21.10.2008 г. отменить, решение суда первой инстанции оставить в силе. Считает обжалуемое постановление незаконным и необоснованным в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, в связи с нарушением судом норм материального и процессуального права. Полагает, что судом не применены положения абзаца 2, 3 пункта 6 статьи 21 Федерального Закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" о порядке возникновения прав на долю, а также не правильно истолкованы положения гражданского законодательства, регламентирующие вопрос наследования долей в уставном капитале общества. Курилина Н.Ю. и ее дочь не стали участниками общества, поскольку не уведомили общество о наследовании умершего участника и не получили согласие остальных участников общества на переход доли в уставном капитале общества, следовательно, не вправе обжаловать решение общего собрания. Кроме того, Курилина Н.Ю. обратилась в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Завод вторичных сплавов" действительной стоимости доли в уставном капитале общества (Дело N А55-11109/2008).

В судебном заседании представитель общества доводы, изложенные в жалобе поддержал, пояснил, что действительная стоимость доли в уставном капитале общества частично Курилиной Н.Ю. обществом оплачена.

Представитель Курилиной Н.Ю. с доводами жалобы не согласился по основаниям, указанным в письменном отзыве, считает обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, просит оставить его без изменения.

Представитель инспекции Федеральной налоговой службы по Промышленному району г. Самары с доводами жалобы общества согласился, просит обжалуемое постановление отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции от 11.08.2008 г., представил письменный отзыв. Считает, что все необходимые документы, предусмотренные пунктом 1 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, обществом представлены, в том числе отчет об оценке стоимости движимого имущества, вносимого в уставный капитал общества участником Щербаковым М.М. Заявителем не представлены доказательства наличия неправомерных действий инспекции Федеральной налоговой службы по Промышленному району г. Самары при государственной регистрации изменений.

Проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемого судебного акта, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Как следует из материалов дела и установлено судами, общество с ограниченной ответственностью "Самарский завод вторичных сплавов" зарегистрировано постановлением администрации Промышленного района г. Самары 09.01.1996 г.

27.08.2001 г. в целях приведения учредительных документов общества в соответствие с Федеральным законом от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" между гражданами Российской Федерации Курилиным Константином Ивановичем (далее по тексту - Курилин К.И.) и Щербаковым Максимом Михайловичем (далее по тексту - Щербаков М.М.), как участниками общества, был подписан соответствующий учредительный договор о создании общества с ограниченной ответственностью "Самарский завод вторичных сплавов" и принят устав общества.

Согласно указанным учредительным документам общества его участниками стали Курилин К.И. и Щербаков М.М. с долями в уставном капитале общества по 50%, что соответствовало 300000 рублей при общем размере уставного капитала 600000 рублей.

08.11.2006 г. участник общества Курилин К.И. умер, что подтверждается представленным в материалы дела свидетельством о смерти серии II-ЕР N 565299 от 09.11.2006 г. Наследниками умершего участника общества стали его супруга Курилина Н.Ю. и несовершеннолетняя дочь Курилина С.К.

Согласно свидетельству о праве на наследство от 19.03.2008 г. супруга Курилина Н.Ю. и дочь умершего Курилина К.И. - Курилина С.К. являются наследницами в 1/2 доле (каждая) следующего наследства - доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Самарский завод вторичных сплавов", составляющей 50% уставного капитала, номинальной стоимостью 300000 рублей.

На общем собрании общества 03.05.2007. было принято решение относительно увеличения уставного капитала общества за счет внесения одним из участников дополнительного вклада в виде имущества стоимостью 637000 рублей. А также о перераспределении долей участников в связи с увеличением уставного капитала общества и регистрации изменений, вносимых в учредительные документы на основании вышеуказанных решений об увеличении уставного капитала и перераспределения долей.

Решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Самарский завод вторичных сплавов" оформлено протоколом собрания от 03.05.2007 г. б/н. На основании принятого решения доли участников перераспределились следующим образом: Курилину - 24%, Щербакову - 76%.

Оспаривая решение общего собрания общества от 03.05.2007 г. Курилина Н.Ю. считает, что оно принято в нарушение статей 36, 37 Федерального Закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Руководствуясь статьей 43, пунктом 7 статьи 21 Федерального Закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также положениями устава общества с ограниченной ответственностью "Самарский завод вторичных сплавов" (пункт 1.5 и пункт 5.9), суд первой инстанции пришел к выводу, что Курилина Н.Ю. и ее дочь не являются участниками общества и соответственно не могут обжаловать решение общего собрания.

Апелляционный суд, отменяя решение суда первой инстанции от 11.08.2008 г., посчитал, что выводы суда первой инстанции, изложенные в решении, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Из анализа устава общества ограниченной ответственностью "Самарский завод вторичных сплавов" (пункт 1.5, пункт 5.7, пункт 5.9), апелляционным судом сделан вывод об отсутствии необходимости получения наследниками согласия на переход доли в уставном капитале общества от участников общества, что положения пункта 5.9 устава по своей сути фактически разъясняют порядок перехода права на долю от одного лица к другому в тех случаях, когда уставом прямо предусмотрено согласие других участников. С учетом этого вывода, судом требования Курилиной Н.Ю. удовлетворены.

Между тем, судебная коллегия не может согласиться с выводами суда апелляционной инстанции, исходя и следующего.

Согласно статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В соответствии с пунктом 6 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзацами 1 и 3 пункта 7 статьи 21 Федерального Закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если учредительными документами не предусмотрено, что такой переход допускается с согласия остальных участников общества.

Если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли к наследникам, то такое согласие считается полученным, если в течение тридцати дней с момента обращения участникам общества или в течение иного определенного уставом общества срока, получено письменное согласие всех участников общества или не получено письменного отказа в согласии ни от одного из участников общества (абзац 1 пункта 8 статьи 21 Федерального Закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Согласно абзацу 4 пункта 7 статьи 21 Федерального Закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" до принятия наследства права умершего участника общества осуществляются, а его обязанности исполняются лицом, указанным в завещании, а при отсутствии такого лица - управляющим, назначенным нотариусом.

В соответствии со статьей 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации установлен порядок наследования доли в обществе. В состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) данного общества. Если наследнику отказано в согласии на его вступление в общество, он вправе получить от общества действительную стоимость унаследованной доли либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами Гражданского кодекса Российской Федерации, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.

Согласно статьи 89 Гражданского кодекса Российской Федерации учредительными документами общества с ограниченной ответственностью являются учредительный договор, подписанный его учредителями, и утвержденный ими устав.

Учредительные документы общества с ограниченной ответственностью должны содержать помимо сведений, указанных в пункте 2 статьи 52 Гражданского кодекса Российской Федерации, сведения, указанные в пункте 2 статьи 89 Гражданского кодекса Российской Федерации, в том числе предусмотренные законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Пунктом 1.5 устава общества с ограниченной ответственностью "Самарский завод вторичных сплавов" предусмотрено принятие новых участников в состав общества только по решению остальных участников общества, с обязательным заключением между ними учредительного договора.

Пункт 5.9 устава общества изложен в следующей редакции: "В случае уступки доли (части доли) в уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам, на переход ее к наследникам или правопреемникам либо на распределение доли между участниками ликвидируемого юридического лица, с согласия общества и других участников общества, такое согласие считается полученным, если в течение тридцати дней с момента обращения к участникам общества получено письменное согласие всех участников общества или не получено письменного отказа в согласии ни от одного из участников общества".

Исследовав пункт 5.9 устава общества с ограниченной ответственностью "Самарский завод вторичных сплавов", судом первой инстанции сделан вывод о том, что устав предусматривает возможность перехода доли умершего участника к его наследникам и прием их в состав участников общества производится только с согласия остальных участников общества. Поскольку Курилиной Н.Ю. не доказан факт обращения к участнику общества Щербакову М.М. за получением согласия на переход прав к ней и к ее несовершеннолетней дочери, как наследникам доли умершего участника Курилина К.И., судом сделан вывод о не приобретении истцами прав участника общества.

Между тем, апелляционным судом при рассмотрении дела сделан вывод о том, что положения пункта 5.9 устава по своей сути фактически разъясняет порядок перехода права на долю от одного лица к другому в тех случаях, когда уставом прямо предусмотрено согласие других участников общества.

Однако, учитывая положения вышеуказанных норм права и принимая во внимание буквальное значение содержащихся в пунктах 1.5 и 5.9 устава общества слов, судебная коллегия считает, что судом первой инстанции сделан правомерный вывод о необходимости получения согласия на переход прав участника к наследникам.

Учитывая, что учредительные документы общества не могут давать разъяснения по тем или иным обстоятельствам, а должны содержать в силу статьи 12 Федерального Закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" все необходимые сведения, предусмотренные законодательством, в том числе сведения о порядке перехода доли (части доли) в уставном капитале общества к другому лицу, вышеизложенный вывод суда апелляционной инстанции признается судом ошибочным.

Также правомерным признается вывод суда первой инстанции о том, что наследники Курилина К.И. - супруга Курилина Н.Ю. и ее несовершеннолетняя дочь Курилина С.К. приобрели имущественные права на долю в уставном капитале общества, а не автоматически права участника общества.

С учетом изложенного, судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии у Курилиной Н.Ю. и ее несовершеннолетней дочери Курилиной С.К. статуса участника общества как на дату проведения оспариваемого собрания, так и на дату вынесения решения, что не позволяет оспорить им решения, принятые на собрании от 03.05.2007 г.

На основании изложенного суд кассационной инстанции считает обжалуемый судебный акт подлежащим отмене в связи с неправильным применением судом апелляционной инстанции норм материального права, решение суда первой инстанции - подлежит оставлению в силе.

Вышеизложенное не лишает возможности истцу обратиться в общество с заявлением о получении согласия на переход к ней и к ее несовершеннолетней дочери прав участника общества или получить действительную (рыночную) стоимость доли в уставном капитале общества.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по кассационной жалобе подлежат отнесению на истца по делу.

Руководствуясь статьями 110, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа постановил:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2008 г. по делу N А55-5346/2008 отменить, оставить в силе решение Арбитражного суда Самарской области от 11.08.2008 г. по тому же делу, кассационную жалобу - удовлетворить.

Взыскать с Курилиной Натальи Юрьевны, г. Самара, Самарская область в пользу общества с ограниченной ответственностью "Завод вторичных сплавов", г. Самара, Самарская область 1000 руб. расходов по государственной пошлине по кассационной жалобе.

Поручить Арбитражному суду Самарской области выдать исполнительный лист в соответствии с данным постановлением суда кассационной инстанции.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.