Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 23 января 2009 г. N А65-42483/2005 Дело о признании недействительными решений общего собрания акционеров направлено на новое рассмотрение, поскольку судом не принято во внимание, что обстоятельства, установленные по иному делу, не имеют преюдициального характера, поскольку оспоренное по настоящему делу общее собрание состоялось позднее (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа
от 23 января 2009 г. N А65-42483/2005
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также Постановление ФАС ПО от 24 апреля 2008 г. N А65-42483/05-СГ1-30

Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2009 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 января 2009 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "ФИТА", город Казань,

на решение от 18.08.2008 Арбитражного суда Республики Татарстан и на постановление от 20.10.2008 Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда по делу N А65-42483/2005,

по иску открытого акционерного общества "Казанский институт фотоматериалов "Киф", город Казань, к закрытому акционерному обществу "ФИТА", город Казань, о признании недействительными решений общего собрания закрытого акционерного общества "ФИТА" (протокол от 11.10.2005 N 7),

установил:

открытое акционерное общество "Казанский институт фотоматериалов "Киф", обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к закрытому акционерному обществу "ФИТА" о признании недействительными решений общего собрания закрытого акционерного общества "ФИТА" (протокол от 11.10.2005 N 7).

Исковые требования заявлены на основании пункта 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" и мотивировано тем, что решения общего собрания акционеров закрытого акционерного общества "ФИТА" приняты без участия истца, владеющего 50% голосующих акций общества.

Постановлением от 24.04.2008 Федеральный арбитражный суд Поволжского округа отменил решение от 24.03.2006 и постановление апелляционной инстанции от 07.03.2008 Арбитражного суда Республики Татарстан об удовлетворении иска, дело - передал на новое рассмотрение для привлечения к участию в деле Вечерова И.Б., о правах и обязанностях которого приняты судебные акты.

При новом рассмотрении дела определением от 26.05.2008 Арбитражный суд Республики Татарстан привлек Вечерова И.Б. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора.

Решением от 18.08.2008, оставленным без изменения постановлением от 20.10.2008 Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда, Арбитражный суд Республики Татарстан иск удовлетворил, признав недействительным решение общего собрания акционеров закрытого акционерного общества "ФИТА" (протокол от 11.10.2005 N 7).

В кассационной жалобе закрытое акционерное общество "ФИТА" просит судебные акты отменить как не соответствующие нормам права, дело - передать на новое рассмотрение.

Заявитель кассационной жалобы указывает на нарушение требований статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, незаконное неприменение судом правил статей 28, 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", статей 51, 52 Федерального закона "Об акционерных обществах" при рассмотрении спора, считает выводы суда не соответствующими норма права.

В отзыве на кассационную жалобу открытое акционерное общество "Казанский институт фотоматериалов "Киф" просит судебные акты оставить без изменения.

Был объявлен перерыв в судебном заседании с 13.01.2009 до 16.01.2009 до 14 часов 00 минут в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, проверив законность обжалуемых судебных актов, изучив материалов дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон спора, считает кассационную жалобу подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

Принимая решение о признании недействительным решения общего собрания акционеров закрытого акционерного общества "ФИТА" (протокол от 11.10.2005 N 7), суд исходил из того, что истец является акционером общества "ФИТА" и его статус подтвержден судебными актами по делу N А65-41028/2005-СГ1-5 о признании недействительным внеочередного общего собрания акционеров общества "ФИТА" от 12.09.2005, поскольку в период с 1999 по 2000 гг. истец участвовал в общих собраниях общества, и согласно выписке из реестра по состоянию на 23.02.2000 общество имело двух акционеров: открытое акционерное общество "Казанский институт фотоматериалов" акционерное общество закрытого типа "Евразийская торгово-промышленная компания".

Между тем исходя из пункта 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" право на обжалование решения собрания акционеров принадлежит только акционерам при наличии совокупности следующих обстоятельств: принятие решения с нарушением требований закона, иных правовых актов Российской Федерации; акционер не принимал участия в собрании, принявшем оспоренное решение, либо голосовал против его принятия; решение нарушает права и законные интересы акционера.

Доказательства наличия у истца статуса акционера общества на дату принятия обжалуемого решения общего собрания акционеров общества в материалах дела не имеется: отсутствуют надлежащие доказательства внесения записи в реестр акционеров общества истца как владельца акций общества на дату проведения собрания.

Судом не принято во внимание, что обстоятельства, установленные по делу N А65-41028/2005-СГ1-5, не могут быть преюдициально установленными, поскольку оспоренное по настоящему делу общее собрание состоялось позднее.

Поскольку выписка из реестра в силу статьи 46 Федерального закона "Об акционерных обществах" не является ценной бумагой, выписка из реестра по состоянию на 23.02.2000 не подтверждает права истца на акции общества на дату проведения оспоренного собрания.

Судом не учтено, что по существу между сторонами спора имеется спор о праве собственности на акции общества.

Однако иск о праве собственности на акции истцом в арбитражный суд не заявлялся.

Судом не исследовался вопрос нарушения прав и законных интересов истца решением, принятым на общем собрании от 11.10.2005 (протокол N 7), принимая во внимание судебные акты по делу N А65-10859/2006-СГ1-10.

В связи с тем, что судом неправильно применены нормы права и не исследованы обстоятельства, подлежащие установлению при рассмотрении данного спора, судебные акты подлежат отмене, а дело - передаче на новое рассмотрение.

Руководствуясь статьями 287-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд кассационной инстанции, постановил:

решение от 18.08.2008 Арбитражного суда Республики Татарстан и постановление от 20.10.2008 Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда по делу N А65-42483/2005 отменить, дело - передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан в ином судебном составе.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.