Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 26 февраля 2009 г. N А65-16285/2008 Судами правомерно отказано в удовлетворении заявления о признании незаконными действий регистратора, поскольку государственный регистратор законно приостановил регистрацию, так как на регистрацию не было представлено согласие общего собрания участников общества на совершение крупной следки и сделки с заинтересованными лицами, а также бухгалтерский баланс за последний отчетный период. Кроме того, в договорах купли-продажи не указано, каким образом сторонами производится денежный расчет (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа
от 26 февраля 2009 г. N А65-16285/2008
(извлечение)

Резолютивная часть постановления оглашена 25.02.2009

В полном объеме постановление изготовлено 26.02.2009

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Рыбопереработка",

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.11.2008 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2009 по делу N А65-16285/2008,

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Рыбопереработка" к государственному регистратору Чистопольского отдела Управления Федеральной регистрационной службы по Республике Татарстан Барановой И.А. о признании действий государственного регистратора незаконными, третьи лица: Гайнутдинова Гульсина Миннахметовна, Управление Федеральной регистрационной службы по Республике Татарстан,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Рыбопереработка" (далее - ООО "Рыбопереработка", заявитель) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением к государственному регистратору Чистопольского отдела Управления Федеральной регистрационной службы по Республике Татарстан Барановой И.А. (далее - государственный регистратор Баранова И.А., ответчик) о признании действий государственного регистратора Барановой И.А., выразившихся в истребовании дополнительных документов и понуждении внести изменения в договор купли-продажи от 07.07.2008, незаконными.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.11.2008 в удовлетворении заявления отказано ввиду того, что действия ответчика соответствуют нормам статей 45-46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ и статьи 19 Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" от 21.07.1997 N 122-ФЗ.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2009 вышеуказанное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе заявитель с принятыми по делу судебными актами не согласился, просил их отменить и удовлетворить заявленные требования.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, проверив правильность применения арбитражными судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены либо изменения обжалуемых судебных актов по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, заявитель и третье лицо - Гайнутдинова Гульсина Миннахметовна (далее - Гайнутдинова Г.М.) обратились в Чистопольский отдел Управления Федеральной регистрационной службы по Республике Татарстан (далее - Чистопольский отдел УФРС по РТ) с заявлением о регистрации перехода права собственности на объекты, принадлежащие на праве собственности ООО "Рыбопереработка": склад материальный, гараж, склад соляной. На регистрацию были представлены следующие документы: акт приема-передачи имущественного комплекса ООО "Чистопольский рыбзавод" от 08.08.2005, протокол собрания участников от 13.05.2005, договор купли-продажи зданий и сооружений от 07.07.2008, акт приема-передачи к договору купли-продажи зданий и сооружений от 07.07.2008, выписка из Единого государственного реестра юридических лиц от 09.06.2008, протоколы общего собрания участников ООО "Рыбопереработка" от 29.05.2008 и от 07.05.2008, технический паспорт Бюро технической инвентаризации от 20.09.2007.

28.07.2008 государственным регистратором Барановой И.А. была приостановлена государственная регистрация прав на вышеперечисленные объекты недвижимости сроком на один месяц, с чем сообщено заявителю и третьему лицу соответствующими уведомлениями. Основанием для приостановления послужило непредставление на регистрацию согласия общего собрания участников общества на совершение крупной следки и сделки с заинтересованными лицами, а также бухгалтерского баланса за последний отчетный период. Кроме того, в договорах купли-продажи не указано каким образом сторонами производится денежный расчет.

В связи с не устранением причин приостановления ответчик принял решение об отказе в государственной регистрации прав на спорные объекты недвижимости.

Судами первой и апелляционной инстанций в судебных актах отмечается, что ответчик правомерно указал заявителю на необходимость представления согласия общего собрания участников общества на совершение крупной сделки и сделки с заинтересованными лицами, а также бухгалтерского баланса за последний отчетный период. Предметом договора купли-продажи зданий и сооружений от 07.07.2008, представленного заявителем на регистрацию, является склад материальный, склад соляной и гараж на общую сумму 350000 руб. Из Устава ООО "Рыбопереработка", учредительного договора и выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 29.04.2008 следует, что Гайнутдинова Г.М. является участником общества.

В соответствии со статьей 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. Уставом общества может быть предусмотрено, что для совершения крупных сделок не требуется решения общего собрания участников общества и совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Статьей 12 Устава ООО "Рыбопереработка" предусмотрено, что для совершения крупной сделки требуется решение участников общества.

В силу статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.

Таким образом арбитражными судами правомерно сделан вывод, что действия государственного регистратора Барановой И.А. соответствуют нормам статей 45-46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ и статьи 19 Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" от 21.07.1997 N 122-ФЗ.

Также судами обоснованно отклонена ссылка заявителя на протокол от 07.05.2008 N 7 как на доказательство одобрения общим собранием совершения крупной сделки, поскольку решения об одобрении конкретной крупной сделки с заинтересованными лицами, как предусмотрено действующим законодательством, ООО "Рыбопереработка" не принимало, а этот вопрос относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа постановил:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.11.2008 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2009 по делу N А65-16285/2008 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Рыбопереработка", г. Чистополь Республики Татарстан, в доход федерального бюджета государственную пошлину по кассационной жалобе в размере 1000 рублей.

Арбитражному суду Республики Татарстан выдать исполнительный лист в соответствии со статьей 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.