Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 18 декабря 2008 г. N А55-12460/2006 Судами правомерно удовлетворено заявление о признании недействительным договора купли-продажи долей в уставном капитале и решений общего собрания участников, учредительного договора и устава, поскольку представленный в материалы дела учредительный договор не содержит условий об уступке своих долей третьим лицам (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа
от 18 декабря 2008 г. N А55-12460/2006
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев кассационную жалобу закрытого акционерного общества сельскохозяйственного предприятия "Сургутсельхозснаб", с. Сургут Сергиевского района Самарской области, Самородова Владимира Васильевича, п. Светлодольск Сергиевского района Самарской области, Бахметьева Виктора Вениаминовича, г. Самара, Зайцева Дмитрия Геннадьевича, г. Самара, Колесникова Алексея Николаевича, г. Самара, Якимова Юрия Михайловича, г. Самара, Брауна Владимира Яковлевича, г. Самара, Парахина Сергея Юрьевича, п. Лагода Сергиевского района Самарской области,

на решение от 11 марта 2008 года Арбитражного суда Самарской области и постановление от 24 июня 2008 года Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда по делу N А55-12460/2006,

по иску Ядринцева Виктора Ивановича, село Сургут Сергиевского района Самарской области, к закрытому акционерному обществу сельскохозяйственному предприятию "Сургутсельхозснаб", село Сургут Сергиевского района Самарской области, обществу с ограниченной ответственностью "КЛИМ", город Новосибирск, Самородову Владимиру Васильевичу, поселок Светлодольск Сергиевского района Самарской области, Бахметьеву Виктору Вениаминовичу, город Самара, Брауну Владимиру Яковлевичу, город Самара, Зайцеву Дмитрию Геннадьевичу, город Самара, Колесникову Алексею Николаевичу, город Самара, Парахину Сергею Юрьевичу, поселок Лагода Сергиевского района Самарской области, Якимову Юрию Михайловичу, город Самара,

о признании недействительными: договора купли-продажи долей в уставном капитале ООО СП "Сургутсельхозснаб", Самарская область, от 10.04.2001, заключенного между Самородовым В.В. и Ядринцевым В.И. с одной стороны и ООО "МетИнвест" с другой стороны; решений общего собрания участников ООО СП "Сургутсельхозснаб" от 10.09.2002, учредительного договора и Устава ООО СП "Сургутсельхозснаб" от 10.04.2002,

третьи лица: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 17 по Самарской области, село Сергиевск Сергиевского района Самарской области, Булычев Вячеслав Федорович, город Кинель Кинельского района Самарской области, Пшеничный Евгений Николаевич, город Самара, Больсунова Марина Валерьевна, село Красный Яр Красноярского района Самарской области,

установил:

Решением от 11.03.2008 Арбитражного суда Самарской области признаны недействительными:

- договор купли-продажи долей между Ядринцевым В.И., Самарская область, Самородовым В.В., город Самара, с одной стороны и обществом с ограниченной ответственностью "МетИнвест", г. Самара, (далее - ООО "Метинвест") в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью СП "Сургутсельхозснаб", Самарская область, от 10.04.2001;

- учредительный договор и устав общества с ограниченной ответственностью СП "Сургутсельхозснаб", Самарская область, от 10.09.2002.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2008 решение суда оставлено без изменения.

Принятые по делу судебные акты обжалованы в кассационную инстанцию закрытым акционерным обществом СП "Сургутсельхозснаб", Самородовым В.В., Бахметьевым В.В., Зайцевым Д.Г., г. Самара, Колесниковым А.Н., Якимовым Ю.М., Брауным В.Я., Парахиным С.Ю.

Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью сельскохозяйственное предприятие "Сургутсельхозснаб" (далее - ООО СП "Сургутсельхозснаб") было создано Ядринцевым Виктором Ивановичем и Самородовым Владимиром Васильевичем совместным решением от 26.10.2000 года. Государственная регистрация общества произведена постановлением администрации Сергиевского района Самарской области.

Руководителем исполнительного органа общества был избран Ядринцев Виктор Иванович. Оплату уставного капитала в размере 8300 руб. в соответствии с пунктом 8 устава общества, была произведена Ядринцевым В.И., что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру N 1 от 23.12.2000.

Самородов В.В. доказательств оплаты своей доли в уставном капитале общества по делу не представил.

Решением общего собрания ООО СП "Сургутсельхозснаб", оформленного протоколом N 2 от 10.04.2001 было принято решение о включении в состав участников общества Хмелева Р.И. и ООО "Метинвест" и выходе из состава участников общества Ядринцева В.И. и Самородова В.В., внесены изменения в учредительные документы и устав общества.

10.04.2001 был составлен договор купли-продажи долей в уставном капитале ООО СП "Сургутсельхозснаб" от Ядринцева В.И. и Самородова В.В. к ООО "Метинвест".

В договоре купли-продажи доли в уставном капитале от 10.04.2001 не указана цена продаваемой доли.

Доказательства оплаты приобретенной доли ООО "Метинвест" по делу не представлены.

Ядринцев В.И., оспаривая подписание данного договора, представил командировочное удостоверение на имя Ядринцева В.И. о нахождении в день подписания договора в г. Воткинск Республики Удмуртия на периоде с 08.04.2001 по 12.04.2001; протокол производственного совещания между предпринимателем Шабалиным и Ядринцевым В.И., проходившего в г. Воткинске с 09.04.2001 по 11.04.2001; сопроводительное письмо к вышеуказанному протоколу совещания, в котором Шабалин удостоверяет свои подписи в вышеуказанном командировочном удостоверении, что достоверно свидетельствует о том, что в день подписания договора - 10.04.2001, Ядринцев В.И. находился за пределами Самарской области, в связи с чем не мог подписать обжалуемый договор; материалы проверки, проведенной УВД г. Воткинска по отдельному поручению Сергиевского РОВД Самарской области и постановление ОБЭП Сергиевского РОВД об отказе в возбуждении уголовного дела от 26.09.2005 г., где проверкой установлено, что Ядринцев В.И. в период с 08.04.2001 по 12.04.2001 находился в служебной командировке в г. Воткинске и не мог присутствовать 10.04.2001 на подписании обжалуемого договора; определение Самарского областного суда о прекращении производства по иску Булычева к ООО СП "Сургутсельхозснаб", в соответствие с котором решение Сергиевского районного суда отменено, следовательно, копия объяснительной записки не может являться доказательством по делу.

Кроме того, в подтверждение исковых требований истец ссылается на договор об учреждении Ядринцевым В.И. общества; постановление администрации Сергиевского района N 688 от 26.10.2000 г. о регистрации общества с участием Ядринцева В.И. - Устав общества от 26.10.2000 г.; квитанция к приходному ордеру от 23.10.2006 г. N 1 об оплате Ядринцевым В.И. уставного капитала в полном размере; решение арбитражного суда Самарской области от 25.07.2006 г. по делу А55-10411/2004 с указанием на неоплату Самородовым В.В. долей в уставном капитале, которые в полном размере оплатил Ядринцев В.И.; подлинник "Журнала учета участников ООО СП "Сургутсельхозснаб" и долей в уставном капитале", где отсутствует запись об участнике общества Самородове В.В.

Государственная регистрация перехода долей в уставном капитале не осуществлена.

В соответствии с пунктом 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Доказательства, опровергающие названные доводы истца, ответчиками по делу не были приведены.

Судом первой инстанции правомерно признано недействительным решение общего собрания участников общества о переходе долей в пользу ООО "Метинвест" от Самородова В.В. и Ядринцева В.И.

Согласно пункту 23 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 при оценке правовой силы (действительности) решений общего собрания участников общества судам необходимо иметь ввиду, что закон для принятия решений по ряду вопросов требует единогласия всех участников общества (п. 4 статьи 21 ФЗ "Об ООО"), либо квалифицированного большинства голосов общего числа участников (а не лиц, присутствующих на общем собрании).

Данные единогласного либо квалифицированного большинства при принятии решений, указанных в протоколе N 2 от 10.04.2001 на предмет отчуждения долей в пользу третьих лиц по делу не представлены.

В соответствии с пунктом 24 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов, суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Таким образом, судом первой инстанции обоснованно сделан вывод о том, что отсутствие надлежащих решений общества, отсутствие сделок с долями в обществе между ответчиками подтверждают недействительность перехода прав на доли в обществе с участием ООО "Метинвест", ООО "Нива", ООО "Клим" и ответчиков.

В соответствии с частью 2 статьи 89 Гражданского кодекса Российской Федерации учредительные документы общества с ограниченной ответственностью должны содержать помимо сведений, указанных в п. 2 статьи 52 Гражданского кодекса Российской Федерации (наименование юридического лица, место его нахождения, порядок управления деятельностью юридического лица и иные сведения), условия о размере уставного капитала общества, о размере долей каждого из участников, о размере, составе, сроках и порядке внесения ими вкладов, об ответственности участников за нарушение обязанностей по внесению вкладов, о составе и компетенции органов управления обществом и порядке принятия решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов, а также иные сведения, предусмотренные законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Представленный в материалы дела учредительный договор ООО СП "Сургутсельхозснаб" от 10.09.2002 содержит сведения об участниках общества - Ядринцеве В.И. и Самородове В.В., при этом, указанный договор не содержит условий об уступке своих долей третьим лицам.

При таких обстоятельствах учредительный договор обоснованно признан недействительным (ничтожным), как несоответствующий статьям 89, 420, 422, 427, части 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По этим же основаниям ничтожен и устав общества, утвержденный неуполномоченным составом участников.

С иском в суд о применении последствий недействительности ничтожной сделки Ядринцев В.И. обратился в 2004 году - до принятия и вступления в силу Федерального закона от 21.07.2005 N 109-ФЗ.

Таким образом, срок исковой давности истцом не пропущен.

Доводам заявителя кассационной жалобы дана надлежащая оценка при рассмотрении дела судами первой и апелляционной инстанций. Оснований для их переоценки у суда кассационной инстанции не имеется.

Выводы суда о применении норм права соответствуют фактическим обстоятельствам дела, представленным сторонами доказательствам. Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Исходя из изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение от 11.03.2008 Арбитражного суда Самарской области и постановление от 24.06.2008 Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда по делу N А55-12460/2006 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.