Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 8 октября 2008 г. N А65-26441/07-СГ1-10 Кассационная жалоба по делу о признании недействительным решения исполнительного органа общества оставлена без удовлетворения, поскольку суд сделал правильный вывод, что директор не обладал полномочиями на издание оспариваемого приказа, поскольку решение о его избрании генеральным директором закрытого акционерного общества, принятое на повторном внеочередном общем собрании акционеров, не имеет юридической силы, как принятое в отсутствие кворума (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа
от 8 октября 2008 г. N А65-26441/07-СГ1-10
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "ФИТА", город Казань,

на решение от 21.04.2008 Арбитражного суда Республики Татарстан и на постановление от 02.07.2008 Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда по делу N А65-26441/07-СГ1-10,

по иску Вечерова И.Б., город Казань, к закрытому акционерному обществу "ФИТА", город Казань, о признании недействительным решения единоличного исполнительного органа общества - приказа от 29.09.2005 N 1/р,

установил:

Вечеров И.Б., город Казань, обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к закрытому акционерному обществу "ФИТА", город Казань, о признании недействительным решения единоличного исполнительного органа общества - приказа от 29.09.2005 N 1/р.

Исковые требования мотивированы тем, что решение исполнительного органа общества о восстановлении системы ведения реестра акционеров противоречит нормам статьи 8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", статьи 44 Федерального закона "Об акционерных обществах", поскольку документы реестра акционеров не были утрачены, а были переданы на ответственное хранение истцу; приказ подписан неуполномоченным лицом.

Определением от 19.10.2008 Арбитражный суд Республики Татарстан привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора: открытое акционерное общество "Казанский институт фотоматериалов "КИФ", региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Волго-Камском регионе.

Решением от 21.04.2008, оставленным без изменения постановлением от 02.07.2008 Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда, Арбитражный суд Республики Татарстан иск удовлетворил.

В кассационной жалобе закрытое акционерное общество "ФИТА" просит судебные акты отменить как не соответствующие нормам права.

Заявитель кассационной жалобы считает, что судом нарушены нормы статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 69 Федерального закона "Об акционерных обществах", а также в нарушение части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не учтены обстоятельства, установленные судом по делу N А65-41028/2005-СГ1-5.

В отзыве на кассационную жалобу открытое акционерное общество "Казанский институт фотоматериалов "КИФ" поддержал доводы кассационной жалобы.

В отзывах на кассационную жалобу закрытое акционерное общество "ФИТА" (подписано генеральным директором Вечеровым И.Б.), акционер закрытого акционерного общества "ФИТА" Вечеров И.Б. - просят судебные акты оставить без изменения.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, проверив законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, заслушав представителей сторон, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Судом установлено, что повторное внеочередное общее собрание акционеров ответчика от 12.09.2005 проведено только при участии открытого акционерного общества "Казанский институт фотоматериалов "КИФ".

При этом суд установил отсутствие доказательств принадлежности открытому акционерному обществу "Казанский институт фотоматериалов "КИФ" акций закрытого акционерного общества "ФИТА" на момент проведения указанного внеочередного собрания акционеров.

Согласно пункту 1 статьи 51 Федерального закона "Об акционерных обществах" список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества.

Поэтому удовлетворяя иск, суд сделал правильный вывод, что Соколова В.Г. не обладала полномочиями на издание оспариваемого приказа, поскольку решение о ее избрании генеральным директором закрытого акционерного общества "ФИТА", принятое на повторном внеочередном общем собрании акционеров 12.09.2005, не имеет юридической силы, как принятое в отсутствие кворума (пункты 1, 2, 3 статьи 58 Федерального закона "Об акционерных обществах").

Поскольку при рассмотрении настоящего спора к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Волго-Камском регионе, которое не участвовало при рассмотрении дела N А65-41028/2005-СГ1-5, суд правомерно, в силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не принял во внимание обстоятельства, установленные судебным актом по делу N А65-41028/2005-СГ1-5, и принял решение с учетом имеющихся в деле доказательств.

Доводы кассационной жалобы не являются законными и направлены на переоценку выводов суда.

При таких условиях оснований для отмены судебных актов не имеется.

Руководствуясь статьями 287-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд кассационной инстанции, постановил:

решение от 21.04.2008 Арбитражного суда Республики Татарстан и постановление от 02.07.2008 Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда по делу N А65-26441/07-СГ1-10 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.