Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 14 ноября 2008 г. N А57-13630/07 Кассационная жалоба по делу о признании сделки недействительной оставлена без удовлетворения, поскольку судом исследовано исковое заявление истца в суд, копия протокола общего собрания участников, из содержания которого следует, что истцу в тот период времени было известно о состоявшихся сделках. Требование о переводе на истца прав и обязанностей покупателей по договорам купли-продажи доли в уставном капитале общества заявлено с пропуском трехмесячного срока (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа
от 14 ноября 2008 г. N А57-13630/07
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Козодольской Е.И., город Балаково Саратовской области,

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 29.01.08 г. и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.05.08 г. по делу N А57-13630/07-3,

по иску Козодольской Е.И., город Балаково Саратовской области, общества с ограниченной ответственностью "Магазин "Елена", город Балаково Саратовской области, к Солдатовой Т.Г., город Балаково Саратовской области, Комелькову В.А., город Балаково Саратовской области, Ворончихиной Е.А., город Балаково Саратовской области, Родионову С.Н., город Балаково Саратовской области, Пульневу В.Е., город Балаково Саратовской области, Рябышкиной Л.В., город Энгельс, о признании сделки недействительной,

установил:

Козодольская Е.И., являясь учредителем общества с ограниченной ответственностью "Магазин "Елена" обратилась в Арбитражный суд Саратовской области с иском о признании договоров купли-продажи доли в уставном капитале от 30.04.06 г. заключенных между Солдатовой Т.Г. и Комельковым В.А.; Пульневым В.Е. и Родионовым С.Н.; Ворончихиной Е.А. и Родионовым С.Н.; Рябышкиной Л.В. и Комельковым В.А. недействительными.

В порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ 07.12.07 г. Козодольская Е.И. заявила об изменении предмета иска и просила перевести на нее права и обязанности покупателей по договорам купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Магазин "Елена" от 30.04.06 г.

Общество с ограниченной ответственностью "Магазин "Елена" обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с иском к Рябышкиной Л.А., Комелькову В.А. о признании договора купли-продажи доли в установленном капитале общества от 30.04.06 г. недействительным.

Кроме того, по ходатайству лиц, участвующих в деле, определением суда от 07.12.07 г. судом объединено в одно производство исковые заявления по арбитражным делам N А57-13630/07-3. N А57-13619/07-3, N А57-13623/07-3. N А57-13613/07-3 и присвоен объединенному делу номер N А57-13630/07-3.

Общество с ограниченной ответственностью "Магазин "Елена" заявило отказ от иска, который судом принят определением суда от 21.01.08 г.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 29.01.08 г. в удовлетворении иска отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 04.05.08 г. указанное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе истец просит принятые судебные акты отменить в связи с неправильным применением судом норм материального и процессуального права, неисследованностью всех обстоятельств дела, дело направить на новое рассмотрение.

Стороны в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены. В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса РФ кассационная жалоба рассматривается в отсутствии неявившихся лиц.

Проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса РФ законность обжалуемых судебных актов, изучив материалов дела и доводы кассационной жалобы, заслушав ответчика, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующего.

Согласно новой редакции устава общества, учредителями общества являются: Козодольская Е.И. владеющая 65% доли в уставном капитале общества, Рябышкина Л.В. владеющая 7% доли в уставном капитале общества. Солдатова Т.Г. владеющая 7% доли в уставном капитале общества, Пульнев В.Е., владеющий 7% доли в уставном капитале общества. Комельков В.А. владеющий 7% доли в уставном капитале общества, Ворончихина Е.А. владеющая 7% доли в уставном капитале общества.

Судом установлено, что между Рябышкиной Л.В. ("учредитель") и Комельковым В.А. ("покупатель"), между Солдатовой Т.Г. ("учредитель") и Комельковым В.А. ("покупатель"), между Ворончихиной Е.И. ("учредитель") и Родионовым С.П. ("покупатель"), между Пульневым В.Е. ("учредитель") и Родионовым С.П. ("покупатель") были заключены договоры купли-продажи доли в уставном капитале общества.

Согласно данным договорам учредителями передавалась покупателям доля в размере 7% (по каждому договору) в уставном капитале общества со всеми правами и обязанностями, предусмотренными уставом и учредительным договором общества.

Считая, что ее права как участника общества, имеющего преимущественное право покупки доли участника общества, нарушены, Козодольская Е.И. обратилась с иском в арбитражный суд.

Согласно п. 3.6 ст. 3 устава общества учредитель может с согласия остальных учредителей уступить свою долю одному или нескольким учредителям. Передача доли третьим лицам может быть произведена только с согласия остальных учредителей. Если общее собрание не приняло решение о приобретении доли в месячный срок с момента подачи им заявления, он вправе продать их любому лицу, а общество обязано принять данное лицо в число своих учредителей.

Согласно п. 4 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу.

Участник общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу обязан письменно известить об этом остальных участников общества и само общество с указанием цены и других условий ее продажи.

В случае если участники общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом покупки всей доли (всей части доли), предлагаемой для продажи, в течение месяца со дня такого извещения, если иной срок не предусмотрен уставом общества или соглашением участников общества, доля (часть доли) может быть продана третьему лицу по цене и на условиях, сообщенных обществу и его участникам.

При продаже доли (части доли) с нарушением преимущественного права покупки любой участник общества или общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли (части доли), вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Козодольской Е.И. был пропущен трехмесячный срок подачи искового заявления со дня, когда она должна была знать о продаже долей уставного капитала общества.

Покупателями и продавцами долей представлено суду заявление всех участников общества, намеренных продать доли, в адрес Козодольской Е.И. как участника общества, так и самому обществу, полученного под роспись Козодольской Е.И. 27.03.06 г. Поскольку в течение месяца с момента уведомления о намерении продать доли, о своем желании их приобрести Козодольская Е.И. не заявила, по истечении установленного законом срока и ст. 250 Гражданского кодекса РФ, были заключены договора купли-продажи долей между участниками общества и третьим лицом.

Покупатели долей известили Козодольскую Е.И. о состоявшихся сделках: Родионов С.Н. известил о сделке с Пульневым В.Е. 2 августа 2006 г., с Ворончихиной Е.А. 8 мая 2007 г., Комельков В.А. известил о сделке с Солдатовой Т.Г. 8 мая 2007 г., о сделке с Рябышкиной Л.В. 8 мая 2007 г.

Судом исследованы исковое заявление общества с ограниченной ответственностью "Магазин "Елена" в Балаковский городской суд от 21.12.06 г., копия протокола общего собрания участников от 02.06.06 г., из содержания которых следует, что Козодольской Е.И. в тот период времени было известно о состоявшихся сделках.

Требование о переводе на Козодольскую Е.И. прав и обязанностей покупателей по договорам купли-продажи доли в уставном капитале общества от 30.04.06 г. Козодольской Е.И., заявлено 07.12.07 г., то есть с пропуском трехмесячного срока.

Ответчиками было заявлено о применении судом срока исковой давности.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункту 26 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 12, 15 ноября 2001 г. N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Принятые судебные акты основаны на нормах права и материалах дела. Оснований для их отмены, установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса РФ, коллегия не усматривает.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе были предметом исследования судом первой и апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд, постановил:

Решение Арбитражного суда Саратовской области от 29.01.08 г. и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.05.08 г. по делу N А57-13630/07-3 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.