Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 26 января 2009 г. N А65-21963/2006 Судебные инстанции пришли к правомерному выводу о том, что третье лицо является правопреемником государственного предприятия по всем имущественным правам и обязанностям последнего и является акционером ответчика, в связи с чем оснований для удовлетворения исковых требований не имеется. Судами первой и апелляционной инстанций дана оценка всем доводам, приведенным по рассматриваемым вопросам, в том числе указанным в кассационной жалобе, поскольку в ней, по существу, повторяется все то, на что ссылалось ранее, и это отражено в принятых судебных актах (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа
от 26 января 2009 г. N А65-21963/2006
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев судебном заседании кассационную жалобу акционера закрытого акционерного общества "ФИТА" Вечерова Игоря Борисовича, город Казань,

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.08.2008 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2008 по делу N А65-21963/2006,

по иску акционера закрытого акционерного общества "ФИТА" Вечерова Игоря Борисовича, город Казань, к закрытому акционерному обществу "ФИТА", город Казань, о признании недействительным решения годового общего собрания, третье лицо: открытое акционерное общество "КИФ", город Казань,

установил:

Акционер закрытого акционерного общества "ФИТА", - Вечеров Игорь Борисович, г. Казань, обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском, с учетом уточнения, к закрытому акционерному обществу "ФИТА", г. Казань, о признании решения годового общего собрания закрытого акционерного общества "ФИТА" об избрании членов Совета директоров ЗАО "ФИТА" от 07.06.2006, оформленного протоколом N 16, не имеющим юридической силы.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.08.2008, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2008, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, истец просит состоявшиеся судебные акты отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представитель заявителя кассационной жалобы поддержал доводы кассационной жалобы в полном объеме.

Представитель ЗАО "Фита" в лице директора Вечерова И.Б. просил отменить принятые по делу судебные акты.

Представитель ЗАО "Фита" в лице директора Хайруллина Х.Х. и ЗАО "КИФ" с доводами кассационной жалобы не согласился, просил оставить судебные акты без изменения.

Проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия считает их неподлежащими отмене.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 07.06.2006 состоялось общее годовое собрание акционеров ЗАО "ФИТА", оформленное протоколом N 16 с повесткой дня: избрание членов счетной комиссии общества; утверждение годового отчета ЗАО "ФИТА" за 2005 год; утверждение бухгалтерского баланса ЗАО "ФИТА", отчета о прибылях и убытках за 2005 год; утверждение аудитора общества; избрание членов ревизионной комиссии общества; избрание членов Совета директоров ЗАО "ФИТА"; утверждение Устава общества в новой редакции.

В собрании принимали участие акционеры Общества: ОАО "Казанский институт фотоматериалов "КИФ", владелец 500 обыкновенных именных акций (50% голосов) и Вечеров Игорь Борисович, владелец 500 обыкновенных именных акций (50% голосов).

По результатам проведения собрания решение принято только по вопросу избрания Совета директоров.

Исковые требования мотивированы тем, что решение об избрании Совета директоров принято посторонним лицом - ОАО "КИФ", которое акционером ЗАО "ФИТА" не является.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, судебные инстанции правомерно исходили из следующего.

Согласно пункту 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Из разъяснений, данных в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" следует, что в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обосновании своих требований или возражении по иску на решение общего собрания акционеров, при этом судом установлено, что данное решение принято с нарушением компетенции общего собрания, в отсутствие кворума для проведения общего собрания или приятия решения собрания, либо по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, суд должен, независимо от того, было оно оспорено кем-либо из акционеров или нет, оценить решение как не имеющее юридической силы.

Судебными инстанциями обоснованно отклонены доводы истца о том, что ОАО "КИФ" не является акционером ЗАО "ФИТА" и не обладает 500 обыкновенными акциями Общества, поскольку Постановлением Государственного комитета Республики Татарстан по управлению государственным имуществом N 146 от 30.03.1994 государственное предприятие "КазНИИтехфотопроект" ПО "Тасма" реорганизовано в форме преобразования в акционерное общество "Казанский институт фотоматериалов", пунктом 2.4 Устава установлено, что акционерное общество является правопреемником государственного предприятия, 20.04.1994 на лицевой счет ГП "КазНИИтехфотопроект" ПО "Тасма" зачислены акции ЗАО "Фита". "КИФ" как акционер принимал участия в общих собраниях Общества в период 1999-2003 годы, уведомлялся о проведении общего собрания акционеров в 2004 году и ему направлялись копии бухгалтерских балансов и отчетов, имеется переписка между ЗАО "Фита" и акционером ОАО "Казанский институт фотоматериалов".

Кроме того, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.03.2006 по делу N А65-41028/2005 установлено, что ОАО "КИФ" является акционером ответчика и в счет оплаты доли в уставном капитале ЗАО "ФИТА" передавал имущество, что также указано в постановлении Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 14.12.1999 по делу N А65-4609.

Таким образом, судебные инстанции пришли к правомерному выводу о том, что ОАО "КИФ" является правопреемником ГП "КазНИИтехфотопроект" ПО "Тасма" по всем имущественным правам и обязанностям последнего и является акционером ЗАО "ФИТА", в связи с чем, оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

Судами первой и апелляционной инстанций дана оценка всем доводам, приведенным по рассматриваемым вопросам, в том числе указанным в кассационной жалобе, поскольку в ней, по существу, повторяется все то, на что ссылалось ранее, и это отражено в принятых судебных актах.

Поскольку при принятии обжалуемых судебных актов нормы процессуального права не нарушены и нормы материального права применены правильно, судебные акты законны и отмене не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд, постановил:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.08.2008 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2008 по делу N А65-21963/2006 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.